Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 марта 2018 года №А55-2227/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 марта 2018 года Дело N А55-2227/2017
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой В.Р.,
рассмотрев в судебном заседании 21 февраля 2018 года заявление конкурсного управляющего Берестнева Ю.В.
к Касаткину А.В., Никитину Г.В.
об оспаривании сделки должника (вх 183664 от 29.11.2017)
заявление конкурсного управляющего Берестнева Ю.В.
к Петряхину Дмитрию Алексеевичу и Четвериковой Татьяне Вячеславовне
об оспаривании сделки должника (вх 183668 от 29.11.2017)
заявление конкурсного управляющего Берестнева Ю.В.
к Нагорному Андрею Алексеевичу и Безгодковой Ирине Викторовне
об оспаривании сделки должника (вх 183662 от 29.11.2017)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Базис", ИНН 6312053954, ОГРН 1036300130965,
при участии в заседании
От конкурсного управляющего - Букаев А.Н., доверенность от 03.10.2017,
Петряхин Д.А., лично, паспорт
от иных ответчиков - не явились, извещены
от Министерства строительства по Самарской области - Милованова Н.А., доверенность от 12.01.2017
Установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 ООО "Самара-Базис" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Берестнев Ю.В.
Конкурсный управляющий Берестнев Ю.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области к Касаткину А.В., Никитину Г.В. об оспаривании сделки должника, в котором просит:
1. Предоставить ООО "Самара-Базис" отсрочку по уплате государственной пошлины до разрешения дела в связи с отсутствием достаточных денежных средств.
2. Признать договор N12/119 от 03.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2012 г., заключенный ООО "Самара-Базис" с Касаткиным Алексеем Владимировичем, недействительным.
3. Признать договор N12/119 от 03.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2012 г., заключенный ООО "Самара-Базис" с Никитиным Геннадием Валерьевичем, недействительным.
4. Применить последствия недействительности сделки, обязать Касаткина Алексея Владимировича и Никитина Геннадия Валерьевича возвратить ООО "Самара-Базис" квартиру N119 в жилом доме, расположенном по адресу Самарская область, г. Самара, пос. Управленческий, ул. Солдатская. 12.
Конкурсный управляющий Берестнев Ю.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области к Нагорному Андрею Алексеевичу и Безгодковой Ирине Викторовне об оспаривании сделки должника, в котором просит:
1. Предоставить ООО "Самара-Базис" отсрочку по уплате государственной пошлины до разрешения дела в связи с отсутствием достаточных денежных средств.
2. Признать договор N12/265 от 04.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2012 г.заключенный ООО "Самара-Базис" с Безгодковой Ириной Викторовной недействительным.
3. Признать договор N12/265 от 04.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2012 г.заключенный ООО "Самара-Базис" с Нагорным Андреем Алексеевичем недействительным.
4. Применить последствия недействительности сделки, обязать Безгодкову Ирину Викторовну и Нагорного Андрея Алексеевича возвратить ООО "Самара-Базис" квартиру N265 общей площадью 57,3 кв. м., жилой площадью 31,3 кв.м. в жилом доме, расположенном по адресу Самарская область, г. Самара.
Конкурсный управляющий Берестнев Ю.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области к Петряхину Дмитрию Алексеевичу и Четвериковой Татьяне Вячеславовне об оспаривании сделки должника, в котором просит:
1. Предоставить ООО "Самара-Базис" отсрочку по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей до разрешения дела в связи с отсутствием достаточных денежных средств.
2. Признать договор N12/11 от 03.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2012 г., заключенный ООО "Самара-Базис" с Петряхиным Дмитрием Алексеевичем недействительным.
3. Признать договор N12/11 от 03.12.2015 г. уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве N 22/С от 23.08.2012 г., заключенный ООО "Самара-Базис" с Четвериковой Татьяной Вячеславовной, недействительным.
4. Применить последствия недействительности сделки, обязать Петряхина Дмитрия
Алексеевича и Четверикову Татьяну Вячеславовну возвратить ООО "Самара-Базис" квартиру N11 в жилом доме, расположенном по адресу Самарская область, г. Самара, пос.
Управленческий, ул. Солдатская, 12.
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Ответчики возражали относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.
Представитель Министерства строительства по Самарской области возражали относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве ответчика, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Между ООО "Самара-Базис", как застройщиком, ООО "Строй-Базис", как первоначальным участником долевого строительства, Касаткиным А.В. и Никитиным Г.В. 03.12.2015 был заключен трехсторонний договор N12/119 уступки прав по договор} участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2015.
На основании данного договора уступки ООО "Строй-Базис" выбыло из правоотношений участия в долевом строительстве с ОООмСамара-Базис" с передачей всех прав и обязанностей по вышеуказанному договору N22/С от 23.08.2015 гражданам Никитину и Касаткину (п.п. 1.1, 2.2 договора уступки), а последние стали участниками долевого строительства жилого дома на условиях договора N22/С от 23.08.2015, в том числе приняли на себя обязательство по оплате строительства трёхкомнатной квартиры N119 в размере 3 320 000 руб.
Поскольку договор был заключен с Касаткиным А.А. и Никитиным Г.В. как с обманутыми дольщиками, п.1.3 договора уступки от 03.12.2015 были изменены условия оплаты новыми участниками долевого строительства квартиры, а именно предусмотрена уступка Касаткиным и Никитиным ООО "Самара-Базис" в счет оплаты жилого помещения требований к ООО "Межрегиональная инвестиционно-строительная компания "ИНКОНФЭС" на общую сумму 3 320 000 руб. (в том числе принадлежавшего Касаткину А.А. права требования на сумму 1 925 600 руб., Никитину Г.В. - права требования на сумму 1 394 400 руб.).
Между ООО "Самара-Базис" 23.08.2015 был заключен договор участия в долевом строительстве N22/С с ООО "Строй-Базис", по условиям которого последнее должно было оплатить строительство трехкомнатной квартиры N119, общей площадью 82,39 кв.м., жилой площадью 47.40 кв.м. в доме, расположенном по адресу г. Самара, ул. Солдатская, 12, в размере 3 320 ООО руб. Обязательство ООО "Строй-Базис" по оплате исполнено не было.
Между ООО "Самара-Базис" 23.08.2015 был заключен договор участия в долевом строительстве N22/С с ООО "Строй-Базис", по условиям которого последнее должно было платить строительство квартиры N265, общей площадью 57,3 кв. м., жилой площадью 31,3 кв.м. в жилом доме, расположенном по адресу Самарская область, г. Самара, пос. правленческий, ул. Солдатская д. 12, стоимостью 2 660 000 рублей.
Между ООО "Самара-Базис", как застройщиком, ООО "Строй-Базис", как " первоначальным участником долевого строительства, Нагорновым А.А. и Безгодковой И.В. - 12.2015 был заключен трехсторонний договор N12/265 уступки прав по договору участия в долевом строительстве N22/С от 23.08.2015.
На основании данного договора уступки ООО "Строй-Базис" выбыло из правоотношений участия в долевом строительстве с ООО "Самара-Базис" с передачей всех прав и обязанностей вышеуказанному договору N22/С от 23.08.2015 гражданам Нагорному А.А. и Безгодковой И.В. (п.п. 1.1, 2.2 договора уступки), а последние стали участниками долевого строительства жилого дома на условиях договора N22/С от 23.08.2015, в том числе приняли на себя обязательство по оплате строительства квартиры N265 в размере 2 660 000 руб.
Поскольку договор был заключен с Нагорным А.А. и Безгодковой И.В.. как с обманутыми дольщиками, п. 1.3 договора уступки от 04.12.2015 были изменены условия оплаты новыми участниками долевого строительства квартиры, а именно предусмотрена уступка Нагорным А.А. и Безгодковой И.В. ООО "Самара-Базис" в счет оплаты жилого чиня требований к ООО "Межрегиональная инвестиционно-строительная ания "ИНКОНФЭС" на общую сумму 2 660 000 руб. (в том числе принадлежавшего рному А.А. права требования на сумму 1 330 000 руб., Безгодковой И.В. - права требования на сумму 1330 000 руб.).
Между ООО "Самара-Базис" 23.08.2015 был заключен договор участия в долевом строительстве N22/С с ООО "Строй-Базис", по условиям которого последнее должно было оплатить строительство квартиры N11, общей площадью 61,7 кв. м., жилой площадью 33,8 кв.м. в жилом доме, расположенном по адресу г. Самара, пос. Управленческий ул. Солдатская д. 12., стоимостью 2 985 000 рублей.
Между ООО "Самара-Базис", как застройщиком, ООО "Строй-Базис", как первоначальным участником долевого строительства, Петряхиным Д.А. и Четвериковой Т.В. 2.2015 был заключен трехсторонний договор N12/11 уступки прав по договору участия в :долевом строительстве N22/С от 23.08.2015.
На основании данного договора уступки ООО "Строй-Базис" выбыло из правоотношений участия в долевом строительстве с 000"Самара-Базис" с передачей всех прав и обязанностей :: вышеуказанному договору N22/С от 23.08.2015 гражданам Петряхину Д.А. и Четвериковой 7 3. (п.п. 1.1, 2.2 договора уступки), а последние стали участниками долевого строительства жилого дома на условиях договора N22/С от 23.08.2015, в том числе приняли на себя обязательство по оплате строительства квартиры N11 в размере 2 985 000 руб.
Поскольку договор был заключен с Петряхиным Д.А. и Четвериковой Т.В как с обманутыми дольщиками, п.1.3 договора уступки от 03.12.2015 были изменены условия латы новыми участниками долевого строительства квартиры, а именно предусмотрена уступка Петряхиным Д.А. и Четвериковой Т.В ООО "Самара-Базис" в счет оплаты жилого помещения требований к ООО "Межрегиональная инвестиционно-строительная копания "ИНКОНФЭС" на общую сумму 2 985 000 руб., в том числе принадлежавшего Петряхину Д.А. права требования на сумму 1 492 500 руб., -Четвериковой Т.В.. - права требования на сумму 1 492 500 руб.)
Конкурсный управляющий полагает, что данные сделки совершены в отсутствие встречного исполнения, поскольку условие об оплате "оплата денежной суммы Участник долевого строительства осуществляет путем уступки "Застройщику" права требования к должнику - ООО "Межрегиональная инвестиционно-строительная компания "ИНКОНФЭС" (ИНН 6312061715) в соответствии с предварительным договором N207/3-П от 21.08.2008г" нарушает права должника, поскольку стоимость уступаемого права составляет 1 рубль, в связи с чем по его мнению сделка подлежит признанию недействительной на основании ч.1 ст. 61.2 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом условием оспаривания сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является то, что сделка должна быть совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должником банкротом или после принятия указанного заявления.
Из материалов дела следует, Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2017 возбуждено производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Самара-Базис".
Таким образом, сделки совершенные в 2014 году выходят за пределы годичного срока, предусмотренного ч.1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Из разъяснений данных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Суд полагает, что вышеуказанные сделки не могут быть признаны недействительными по ч.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по следующим основаниям.
Согласно разъяснениям данным в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Из материалов дела и пояснений Министерства строительства по Самарской области, что условие об оплате в виде уступки права требования к первоначальному застройщику сформулировано в целях защиты прав граждан (участников строительства) в рамках Приказа Министерства регионального развития РФ от 20.09.2013 N 403.
Кроме того, частично денежные средства были выплачены и ООО "Самара - Базис", что подтверждается соответствующими квитанциями к приходным-кассовым ордерам.
Из договоров долевого участия в строительстве и дополнительных соглашений к ним, следует, что сторонами установлена согласованная плата за объект долевого строительства, что соответствует положениям пункта 3 статьи 423 ГК РФ; цена договора установлена по согласованию сторон, что является их волей на свободу договора; стороны, как участники экономической деятельности, самостоятельно и на свой риск осуществляющие предпринимательскую деятельность, приняли все риски, связанные с возможными последствиями (в частности, возможные потери или убытки); должник имел возможность не заключать указанное соглашение на оговоренных условиях.
Конкурсный управляющий не доказал, что ответчики знали о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, а также о наличии данных признаков, а также не обосновал и не доказал, что должник и ответчик имели цель причинить вред иным кредиторам.
Конкурсный управляющий не представил в материалы дела достаточных доказательств в обоснование своих доводов о причинении вреда кредиторам оспариваемыми сделками, не указав, в том числе, на наличие у должника в спорный период кредиторов и на размер их требований.
Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 9 января 2017 г. по делу N А65-24743/2015.
Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок следует отказать.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 60, 129 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд,
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.А. Анаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка