Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 декабря 2017 года №А55-22163/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 декабря 2017 года Дело N А55-22163/2017
Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2017 года.
Решение в полном объеме изготовлено 15 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Насырова Искандера Васильевича
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "НАП"
2. Салтанову Виктору Николаевичу
3. Обществу с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро"
третье лицо: ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары
о признании права собственности на долю
при участии в заседании
от истца - Трофимова Н.В. по доверенности от 07.08.2017г.;
от ответчиков - не явились, извещены;
от третьего лица - не явилось, извещено.
Установил:
Насыров Искандер Васильевич (далее - истец, Насыров И.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" (далее - ответчик, ООО "Хорошенькое-Агро"), Обществу с ограниченной ответственностью "НАП" (далее - ООО "НАП") и Салтанову Виктору Николаевичу (далее - Салтанов В.Н.), с учетом уточнений, о признании утратившим право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "ОВЕН" на долю в размере 10% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" и о признании за истцом, как единственным участником ООО "ОВЕН", права собственности на долю в уставном капитале ООО "Хорошенькое-Агро" в размере 10 %, принадлежавшую ликвидированному обществу с ограниченной ответственностью "ОВЕН"" (далее - ООО "ОВЕН").
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.
Ответчик - ООО "Хорошенькое-Агро" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с ранее представленным отзывом, не возражает против удовлетворения иска.
Ответчик - Салтанов В.Н. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с ранее представленным отзывом, не возражает против удовлетворения иска.
Ответчик - ООО "НАП" отзыв не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Третье лицо - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары отзыв не представило, явку своего явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд признает требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.
Из материалов дела следует, что ООО ОВЕН" создано 14.03.2006г. о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОРГН: 1066376001559.
Насыров И.В. со дня основания ООО "ОВЕН" является единственным участником с долей 100% в уставном капитале и директором Общества.
01.04.2014г. ООО "ОВЕН" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -
ЕГРЮЛ) внесена государственная регистрационная запись N 2146376005830 о прекращении деятельности ООО "ОВЕН" на основании п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
В силу пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц. В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.
Поскольку положения пункта 7 статьи 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 " 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Иное означало бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
До прекращения деятельности ООО "ОВЕН" являлось участником ООО "Хорошеньке-Агро" долей в уставном капитале ООО "Хорошенькое-Агро" 10% номинальной стоимостью 1000 руб. 00 коп.
ООО "ОВЕН"" как в период до прекращения своей деятельности в порядке п. 2 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ, так и после этого события на дату обращения с иском в суд принадлежащую ему долю в ООО "Хорошенькое-Агро" никому не отчуждало и не распоряжалось ею каким-либо иным способом, ООО "Хорошенькое-Агро" изменений в устав ни по составу участников, ни по размеру уставного капитала также не вносило.
По результатам прекращения деятельности ООО "ОВЕН" статус Насырова И.В. как единственного участника ООО "ОВЕН" с долей в уставном капитале размером 100 % не изменялся, стоимость доли Насыров И.В. не получал, никаких кредиторов у ООО "ОВЕН" выявлено не было, обращения взыскания на долю единственного участника Насырова И.В. в ООО "ОВЕН" или долю ООО "ОВЕН" в ООО "Хорошенькое-Агро" не осуществлялось.
При этом доля ООО "ОВЕН" в ООО "Хорошенькое-Агро" является объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и иных оснований, в порядке универсального правопреемства.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Исходя из содержания п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, законодатель разделяет сделку и иное законное основание как основания для правопреемства, из смысла указанной нормы следует, что если правопреемство наступает не на основании сделки, то такое правопреемство должно осуществляться на ином законном основании.
Таким законным основанием перехода прав на долю, является установленное законодателем в п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) правило о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, т.е. действие указанной статьи применяется не только к вещным правам, но не обязательственным правоотношениям в обществе.
В определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2009гю. N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08. ВАС РФ указан, что доля участника в уставном капитале общества не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
Таким образом, в состав правомочий участника, обладающему долей в обществе, входят в неотделимой совокупности обязательственные правомочия по управлению обществом и имущественное право собственности на долю, что позволяет признать положения п. 7 ст. 63 ГК применимыми по аналогии права (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) в качестве законного основания переход доли от ООО "ОВЕН" в ООО "Хорошенькое-Агро" на Насырова И.В. к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего деятельность на основании ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ и обязательственных прав в отношении ООО "ОВЕН".
В п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
В ООО "ОВЕН" иных участников, кроме Насырова И.В. не было.
Согласно ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 8, 10 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно пункту 7.7 Устава ООО "Хорошенькое-Агро" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, не требуется согласие остальных участников общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают свои гражданские права своей волей и в своем интересе, что корреспондирует положениям пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации об осуществлении юридическими лицами гражданских прав по своему усмотрению.
Свобода волеизъявления на выбор избранного способа защиты нарушенных прав предполагает со стороны истца предвидение и оценку результатов избранного им способа защиты с позиции норм права, избранных им для обеспечения защиты.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав указано признание права.
Признание права собственности является способом судебной защиты, направленным на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение и признание в судебном акте имеющегося у истца на законных основаниях права, наличие которого оспаривается кем-либо из субъектов гражданского права. Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально подтвердить наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также доказать, что существует спор о праве между ним и ответчиком.
На признание права собственности отсутствующим как способа защиты нарушенных прав по иску указано в п.52 совместного постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Целевой направленностью иска является цель установление предназначения обладания правом на долю, т.е. непосредственного отношения Насырова И.В., к доле ООО "ОВЕН" в ООО "Хорошенькое-Агро", а именно признание за ним права на долю в ООО "Хорошенькое-Агро", принадлежавшую ООО "ОВЕН" до прекращения этого общества, и соответственно отсутствующим такого права на долю у ООО "ОВЕН", которое ликвидировано.
Поэтому истец для установления прав на долю обратился в суд с требованием о признании за ними соответствующих прав в порядке универсального правопреемства на спорную долю как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежащих, которые в силу законного основания переходят к нему в порядке универсального правопреемства как единое целое.
При оценке избранного истцом способа защиты суд исходит также из того, что
право на долю в Обществе, в состав правомочий которого входит не только правомочия по управлению обществом, но и права собственности на долю, соответственно суд руководствуется также общепризнанным принципом российского права на уважение к праву собственности.
Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод; статьей 35 Конституции Российской Федерации указанный принцип отнесен к конституционному право на судебную защиту относится к основным неотчуждаемым правам и свободам человека, оно признается и гарантируется в Российской Федерации, согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации (статья 17, части 1 и 2), является непосредственно действующим, определяет смысл, содержание и применение законов, право на судебную защиту предполагает наличие таких конкретных правовых гарантий, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивать эффективное восстановление в правах посредством правосудия.
При этом в ст. 1 Протокола N 1 к Европейской конвенции "О защите прав человека и основных свобод" 1950 года, о необходимости применения которой судами Российской Федерации указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2003 N 5 "О применении судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации" закреплено, что каждое физическое или юридическое лицо имеет право на уважение своей собственности. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права.
Принятие решения об удовлетворении требований истца на основании избранного им способа защиты соответствует указанным принципам.
Между тем исковые требования подлежат удовлетворению в отношении ответчика - ООО "Хорошенькое-Агро", а в иске к Обществу с ограниченной ответственностью "НАП" и Салтанову Виктору Николаевичу следует отказать, поскольку ответчиком по данной категории дел является само общество.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика - ООО "Хорошенькое-Агро" и подлежат взысканию а пользу истца в размере 8000 руб. 00 коп. Поскольку истцом при обращении с иском в суд, государственная пошлина была оплачена не полностью, в оставшейся части - 4000 руб. 00 коп. государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. Исковые требования Насырова Искандера Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" удовлетворить.
2. Признать утратившим право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "ОВЕН" (ОГРН: 1066376001559) на долю в размере 10% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" (ОГРН: 1076376000205).
3. Признать за Насыровом Искандером Васильевичем право собственности на долю 10% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" (ОГРН: 1076376000205).
4. В иске к Обществу с ограниченной ответственностью "НАП" и Салтанову Виктору Николаевичу отказать.
5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" в пользу Насырова Искандера Васильевича расходы по государственной пошлине в сумме 8000 руб. 00 коп.
6. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Хорошенькое-Агро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп.
7. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Н.В. Шаруева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка