Дата принятия: 21 декабря 2017г.
Номер документа: А55-22090/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 декабря 2017 года Дело N А55-22090/2017
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиша А.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
участника ООО "Эксперт" Воробьевой Натальи Владимировны, действующей в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Эксперт"
к единоличному исполнительному органу ООО "Эксперт" директору Марасановой Марии Юрьевне
об обязании восстановить в бухгалтерской отчетности ООО "Эксперт" инвестиционный взнос, обязании директора принять меры к государственной правовой регистрации нежилого помещения
при участии в заседании
от Воробьевой Н.В. - представитель по доверенности от 19.10.2017 Дроздова Ж.Н.;
от Марасановой М. Ю. - представитель по доверенности от 13.12.2017 Погодина О.М.;.
от общества - представитель по доверенности от 19.10.2017 Погодина О.М.
установил:
Участник Общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" Воробьева Наталья Владимировна, действующая в интересах ООО "Эксперт", обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к единоличному исполнительному органу ООО "Эксперт" директору Марасановой Марии Юрьевне об обязании восстановить в бухгалтерской отчетности ООО "Эксперт" инвестиционный взнос, обязании директора принять меры к государственной правовой регистрации нежилого помещения по проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8 за ООО "Эксперт".
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал с учетом представленных дополнений, в которых уточнил просительную часть исковых требований, просит:
1. Обязать исполнительный орган - директора ООО "Эксперт" Марасанову М.Ю. восстановить в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Эксперт" нежилое помещение, приобретенное по Договору переуступки доли в долевом участии в строительстве многоэтажного административно-бытового корпуса по Проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8 и переданное ООО "Эксперт" по Акту приема-передачи от 27.04.2008г.
2. Обязать исполнительный орган - директора ООО "Эксперт" Марасанову М.Ю. принять предусмотренные законодательством РФ меры государственной правовой регистрации неоконченного строительством нежилого помещения по Проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8 за ООО "Эксперт".
Данное уточнение исковых требований судом принято на основании ст. 49 АПК РФ.
Истец заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства.
С учетом данного ходатайства истца судом, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, начатом 08 декабря 2017 года, объявлялся перерыв до 14 декабря 2017 года до 16 час. 00 мин.
Также истец в судебном заседании заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ИФНС России по Промышленному району г. Самары и истребовании у данного лица договора аренды нежилого помещения. Рассмотрение данного ходатайства судом было отложено.
После перерыва, в судебном заседании 14.12.2017 истцом представлен договор аренды нежилого помещения от 01.10.2013, ходатайство об истребовании доказательств истцом не поддержано, в привлечении третьего лица суд отказывает за недоказанностью предусмотренных ст. 51 АПК РФ оснований.
Также истец после перерыва, в судебном заседании, открытом 14.12.2017 вновь заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом отклонено с учетом процессуальных сроков рассмотрения дела.
Истцом в исковом заявлении в качестве третьих лиц указаны Трубникова Валентина Михайловна и Литвиненко Татьяна Викторовна, являющиеся участниками ООО "Эксперт". В судебном заседании 20.10.2017 истец поддержал заявленное в исковом заявлении ходатайство, просил привлечь указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Протокольным определением 20.10.2017 в удовлетворении данного ходатайства судом отказано, поскольку ходатайство истцом не обосновано, истец не пояснил какие права и обязанности указанных лиц будут затронуты вынесенным судебным актом по существу рассматриваемого спора. Кроме того, суд обязывал ответчика в силу ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников общества, лиц, входящих в его органы управления и контроля.
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве от 20.10.2017, в части требования о восстановлении бухгалтерской отчетности инвестиционного взноса Общества в долевом строительстве по договору переуступки доли в долевом участии в строительстве многоэтажного административно-бытового корпуса по проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8 признал, а также указал, что данное требование будет исполнено путем проведения корректирующих действий в бухгалтерском учете после получения от истца оригинала договора переуступки доли в долевом участии в строительстве многоэтажного административно-бытового корпуса по проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8.
В удовлетворении требований о принятии мер к государственной правовой регистрации нежилого помещения по проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8, ответчик просит отказать, поскольку объект не введен в эксплуатацию и имеет статус незавершенного строительства, регистрация права собственности не предусмотрена законом.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ИНН 6319694001, ОГРН 1076319017136) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2007, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.08.2017.
Участниками ООО "Эксперт" (ИНН 6319694001, ОГРН 1076319017136) являются Трубникова В.М. с номинальной стоимостью доли (в рублях) 3334, Воробьева Н.В. с номинальной стоимостью доли (в рублях) 3333, Литвиненко Т.В. с номинальной стоимостью доли (в рублях) 3333. Единоличным исполнительным органом Общества является директор Марасанова Мария Юрьевна (о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 11.05.2017).
Согласно искового заявления, между ООО "Усадьба", ООО "Каскад-Строй" и ООО "Эксперт" был заключен договор переуступки доли в долевом участии в строительстве многоэтажного административно-бытового корпуса по Проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение пл. 69,91 этаж 4 по адресу г. Самара, Октябрьский район, в границах улиц: Московское шоссе, Авроры, К.Маркса, Врубеля (строительный адрес).
Денежные средства по договору N 69, 91/4-АК от 14.01.2008 были перечислены платежным поручением N 1 от 23.01.2008 в сумме 3 364 419 руб.
Как указывает истец, Общество перечисленную денежную сумму по долевому строительству в бухгалтерском учете не отразило.
В 2011 года была проведена техническая инвентаризация нежилого помещения, о чем свидетельствует технический паспорт от 20.04.2011 и осуществлен кадастровый учет недвижимости - кадастровый паспорт от 20.06.2011.
На неоднократные требования об обращении в исполнительный орган по признанию права собственности на нежилое помещение бывший директор Общества Марасанова В.П. (с 2009 года по май 2017 года) уклонялась.
Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что с 11.05.2017 избран новый директор Общества - Марасанова М.Ю., к которой истец обратился 14.04.2017 с тем же требованием. Данное требование (обращение) истца директором Общества Марасановой М.Ю. было оставлено без внимания.
28.11.2016 Воробьева Н.В. обратилась с требованием о проведении внеочередного собрания участников с повесткой дня - регистрация права собственности на нежилое помещение по адресу: г. Самара, Проспект Карла Маркса, д. 192, помещение н8.
Директором Марасановой М.Ю. собрание созвано не было.
Поскольку истец не владеет информацией о регистрации объекта недвижимости, 14.04.2017 Воробьева Н.В. обратилась с письменным заявлением о восстановлении в бухгалтерской отчетности инвестиционного вклада Общества по договору участия в долевом строительстве.
Данное обращение истца оставлено без внимания.
В связи с изложенным, истец считает, что Обществу действиями директора причинен имущественный вред путем сокрытия активов.
Поскольку обращения истца оставлены директором Общества без внимания, Воробьева Н.В., опасаясь, что право на нежилое помещение в любое время может быть зарегистрировано на нынешнего директора Общества Марасанову М.Ю. либо на иное лицо, повлечет за собой причинение убытков Обществу, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Исковые требования обоснованы ссылкой на ст. 65.2, п. 1 ст. 182, п. 3 ст. 53, 53.1 ГК РФ, п.5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица") (далее - Постановление N 62).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14 от 08.02.1998 руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и Совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ, абзаца 4 пункта 1, подпункта 5 пункта 2, пунктов 4, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Заявленные исковые требования не соответствуют нормам закона, приведенным истцом в их обоснование.
Представленными в дело доказательствами не подтверждается факт несения обществом убытков, наступления негативных для общества последствий.
В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено и подтверждено истцом, что оригинал договора переуступки доли в долевом участии в строительстве многоэтажного административно-бытового корпуса по проспекту Карла Маркса, д. 192, помещение н8, технический и кадастровый паспорта на указанное помещение находились у истца и ответчику не передавались. Данные обстоятельства ответчиком отражены в отзыве.
При таких обстоятельствах следует признать недоказанным виновность назначенного в мае 2017 года руководителя общества в несовершении действий, о которых просит истец.
Предусмотренные законом основания для удовлетворения исковых требований - причинение убытков, вина руководителя, причинно-следственная связь между первым и вторым, - истцом не доказаны. В иске следует отказать.
Указание ответчиком в отзыве на частичное признание иска судом не рассматривается в аспекте статей 49, 170 АПК РФ, поскольку обусловлено рядом обстоятельств.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает возможности признания иска ответчиком под условием совершения истцом каких-либо процессуальных действий. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания удовлетворять иск в связи с признанием его ответчиком.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на истца.
Руководствуясь ст. 110, 141, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
