Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года №А55-21187/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 декабря 2017 года Дело N А55-21187/2015
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Исаева А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покореевой Е.С.,
рассмотрев 12.12.2017 в судебном заседании, в котором оглашена резолютивная часть определения,
заявления конкурсного управляющего Маджуги Игоря Петровича
(вх.77318, 77320 от 26.05.2017)
к ООО "ЦЕНТР-В",
Буянову Павлу Михайловичу
об оспаривании сделок
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
Акционерного общества "Строд-Сервис",
ИНН 6315333565, ОГРН 1026300962269,
при участии в судебном заседании:
а/у Маджуга И.П., паспорт,
от ответчиков - не явились, извещены,
от третьих лиц - не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2015 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Магистраль" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Строд-Сервис" (далее - должник).
Определением суда от 26.10.2015 (резолютивная часть оглашена 20.10.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Маджуга И.П.
Решением суда от 26.05.2016 (резолютивная часть оглашена в эту же дату) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Маджуга И.П.
Конкурсный управляющий Маджуга И.П. (далее - заявитель) в рамках дела о банкротстве должника обратился с двумя рассматриваемыми заявлениями, соединенными судом в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения, в которых просит:
- по заявлению за вх.N 77320 от 26.05.2017 - признать недействительными следующие Договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между должником (ранее - ЗАО "Строд-Сервис") и правопредшественниками ООО "ЦЕНТР-В" - ООО "Регионсервис", ООО "Ростехснаб", - и Буяновым П.М., а именно:
- N АСН-03/2015 от 06.01.2015, N ГТС-03/2015 от 23.01.2015, N ПТС- 01/2015 от 23.01.2015, N ГТС-02/2015 от 23.01.2015, N ГТС-04/2015 от 23.01.2015, N СТО 1/2015 от 15.01.2015, N СТ02/2015 от 15.01.2015, N ЛТС-03/2015 от 23.01.2015, N ЛТС- 02/2015 от 23.01.2015.
Кроме того, заявитель просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующих транспортных средств:
автомобиль ГАЗ-3302, 2011 г.в., VIN: Х96330200В2432463;
автомобиль ГАЗ-33106, 2011 г.в., VIN: Х96331060В0998225;
грузовой автомобиль КАМАЗ 5320, 1981 г.в.;
прицеп ATTAS COPCO/XAS7700, 2007 г.в., VIN: YA306255270656487;
трейлер ТОНАР 8953, 2002 г.в., VIN: ХОЕ89530020001325;
грузовой автомобиль ГАЗ 331041, 2008 г.в., VIN: Х9633104180967285;
грузовой фургон ГАЗ 2705, 2007 г.в., VIN: Х9627050070587235;
грузовой автомобиль ГАЗ-331043, 2008 г.в., VIN: Х9633104380958542;
грузовой автомобиль ГАЗ-331041, 2007 г.в., VIN: Х9633104170946690;
прицеп Walter Hoffmann, 1995 г.в.;
машина разметочная НЗЗ-1, 1995 г.в.;
машина Разметочная BORUM ВМ Т 5000, 2012 г.в.;
прицеп ППМ-20, 1994 г.в.;
передвижной компрессорный агрегат модель PDP28, 2006 г.в.;
легковой автомобиль ВАЗ-21093, 2002 г.в., VIN: ХТА21093023230434;
прицеп к легковому автомобилю УВН-810080, 2013 г.в., VIN: Y8H810080D0015672;
легковой автомобиль ВАЗ-21093, 2003 г.в., VIN: ХТА21093033557107;
легковой автомобиль ВАЗ-21150 LADA SAMARA, 2007 г.в., VIN: ХТА21150074324518.
- по заявлению за вх.N 77318 от 26.05.2017 - признать недействительными Договоры купли-продажи недвижимого имущества б/н от 18.11.2014, заключенные между должником и правопредшественником ООО "ЦЕНТР-В" - ООО "Ростехснаб" - и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу АО "Строд-Сервис" следующего имущества:
- земельный участок, назначение: Земли населенных пунктов, общей площадью 1400 кв. м, кадастровый номер объекта: 63:04:0202028:0105, адрес объекта; Самарская область, г.Новокуйбышевск, проезд Ударников, 2;
- нежилое помещение (склад). 1 этаж: комнаты NN 19а, 20-23 общей площадью 487,4 кв. м, кадастровый номер объекта: 63:01:0415000:620, адрес (местоположение) объекта: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Утевская, д. 20а;
- нежилое помещение Литера K1, 1 этаж: комнаты NN 9-15, 17; 2 этаж: комнаты 13- 15, обшей площадью 72,1 кв. м, кадастровый номер объекта; 63:01:0415005:624, адрес объекта: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Утевская, дом 20а;
- нежилое помещение (бытовой корпус) 2 этаж: комнаты NN 8-10, общей площадью 21,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 63:01:0415005:619, адрес объекта: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Утевская, д. 20а;
- нежилое помещение (бытовой корпус) 1 этаж: комната N 16; 2 этаж: комнаты NN 11, 12, общей площадью 33,4 кв.м, кадастровый номер объекта: 63:01:0415005:618, адрес объекта: г, Самара, Куйбышевский р-н, ул. Утевская, д. 20а;
Конкурсный управляющий должника в ходе судебного разбирательства поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлениях, ссылаясь в обоснование признания оспариваемых сделок недействительными на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
ООО "ЦЕНТР-В" и Буянов П.М. (далее - ответчики) в судебное заседание не явились, отзывов на заявленные требования не представили. При этом - Буяновым П.М. получена почтовая корреспонденция суда, что подтверждается приобщенным в материалы дела почтовым уведомлением о вручении ему корреспонденции, тогда, как с адреса регистрации ООО "ЦЕНТР-В" осуществлен возврат почтовой корреспонденции с отметкой "за истечением срока хранения", что, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, расценивается судом как надлежащее извещение данного ответчика, и не препятствует суду рассмотреть оба заявления по существу в отсутствие ответчиков.
В материалы дела по запросу суда из Управлением Росреестра по Самарской области, а также из РЭО ГИБДД г.Самары поступили сведения о том, что на текущий период спорное имущество зарегистрировано не за ответчиками, а за иными лицами - ООО "Строд Сервис" и ООО ССК "Ладья".
Привлеченные Определением суда от 27.10.2017 при рассмотрении настоящих обособленных споров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ООО "Строд Сервис" и ООО ССК "Ладья" представили в материалы дела письменные отзывы, в которых просили отказать заявителю в удовлетворении требований.
Заслушав арбитражного управляющего должника, и исследовав материалы дела, суд приходит к тому, что в удовлетворении заявлений следует отказать по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьями 61.1. - 61.9. Закона о банкротстве оспаривание конкурсным управляющим должника сделки, осуществленной должником, подлежит в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, и по итогам рассмотрения суд выносит Определение.
Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Как следует из материалов дела - между должником и ООО "Регионсервис" заключен ряд оспариваемых договоров, а именно:
- Договор купли-продажи транспортных средств N АСН-03/2015 от 06.01.2015, предметом которого являются:
автомобиль ГАЗ-3302, 2011 г.в., VIN: Х96330200В2432463 - цена 883 000,00 руб.;
автомобиль ГАЗ-33106, 2011 г.в., VIN: Х96331060В0998225 - цена 1 218 000,00 руб.
- Договор купли-продажи транспортных средств N ГТС-03/2015 от 23.01.2015, предметом которого является грузовой автомобиль КАМАЗ 5320, 1981 г.в. - цена 564 000,00 руб.;
- Договор купли-продажи транспортных средств N ПТС-01/2015 от 23.01.2015, предметом которого являются:
прицеп ATLAS COPCO/XAS7700, 2007 г.в., VIN: YA306255270656487 - цена продажи 119 000,00 руб.;
трейлер ТОНАР 8953, 2002 г.в., VIN: ХОЕ89530020001325 - цена 28 000,00 руб.
- Договор купли-продажи транспортных средств N ГТС-02/2015 от 23.01.2015, предметом которого являются:
грузовой автомобиль ГАЗ 331041, 2008 г.в., VIN: Х9633104180967285 - цена продажи 275 000,00 руб.;
грузовой фургон ГАЗ 2705, 2007 г.в., VIN: Х9627050070587235 - цена 133 000,00 руб.
- Договор купли-продажи транспортных средств N ГТС-04/2015 от 23.01.2015, предметом которого являются:
грузовой автомобиль ГАЗ-331043, 2008 г.в., VIN: Х9633104380958542 - цена продажи 233 000,00 руб.;
грузовой автомобиль ГАЗ-331041, 2007 г.в., VIN: Х9633104170946690 - цена продажи 245 000,00 руб.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела - 27.05.2015 ООО "Регионсервис" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЦЕНТР-В", ИНН 1658176541.
Кроме того, 15.01.2015 между должником и ООО "Ростехснаб" заключен оспариваемый Договор купли-продажи транспортных средств N СТ01/2015, предметом которого являются:
прицеп Walter Hoffmann, 1995 г.в. - цена продажи 44 000,00 руб.;
машина разметочная Н33-1, 1995 г.в. - цена продажи 1 473 000,00 руб.;
машина разметочная BORUM BM T 5000, 2012 г.в. - цена продажи 6 561 000,00 руб.
Также, 15.01.2015 между должником и ООО "Ростехснаб" заключен оспариваемый Договор купли-продажи транспортных средств N СТ02/2015, предметом которого являются прицеп ППМ-20, 1994 г.в., и передвижной компрессорный агрегат модель PDP28, 2006 г.в.
Кроме того, как указывалось выше - 18.11.2014 между должником и ООО "Ростехснаб" заключены два оспариваемых договора по продаже вышеуказанных земельного участка и нежилых помещений, и согласно которым стоимость земельного участка определена сторонами по сделке в размере 2 501 800,00 руб., а стоимость четырех нежилых помещений - в размере 10 193 000,00 руб. (т.1 л.д.21-25).
Переход права собственности на недвижимость по указанным договорам зарегистрирован в установленном законом порядке Управлением Росреестра по Самарской области.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела - 26.05.2015 ООО "Ростехснаб" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ЦЕНТР-В", ИНН 1658176541.
Кроме того, 23.01.2015 между должником и непосредственно ответчиком Буяновым П.М. заключен оспариваемый Договор купли-продажи транспортных средств N ЛТС-03/2015, предметом которого являются:
легковой автомобиль ВАЗ-21093, 2002 г.в., VIN: ХТА21093023230434 - цена продажи 19 000,00 руб.;
прицеп к легковому автомобилю УВН-810080, 2013 г.в., VIN Y8H810080D0015672 - цена продажи 24 700,00 руб.;
Также, 23.01.2015 между должником и Буяновым П.М. заключен оспариваемый Договор купли-продажи транспортных средств N ЛТС-02/2015, предметом которого являются:
легковой автомобиль ВАЗ-21093, 2003 г.в., VIN: ХТА21093033557107 - цена продажи 38 000,00 руб.
легковой автомобиль ВАЗ-21150 LADA SAMARA, 2007 г.в., VIN: ХТА21150074324518 - цена продажи 81 000,00 руб.
Как указывалось выше - в обоснование признания оспариваемых сделок недействительными конкурсный управляющий должника ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как указывалось выше - дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 01.09.2015.
Сделки по отчуждению транспортных средств были совершены в период с 06.01.2015 по 23.01.2015, тогда, как сделки по отчуждению земельного участка и недвижимого имущества были совершены 18.11.2014, исходя из чего усматривается соблюдение условия оспаривания сделок применительно к периоду их совершения в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В то же время, суд принимает во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Пункт 7 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 говорит о том, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно пунктам 1-2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:
лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;
лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:
руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;
В данном случае заявителем не приведено никаких доводов и не представлено объективных доказательств тому, что правопредшественники ответчика ООО "ЦЕНТР-В" - ООО "Регионсервис", ООО "Ростехснаб", - а также ответчик Буянов П.М., как другие стороны по оспариваемым сделкам, знали или должны была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, и что указанные лица являлись лицами, заинтересованными по отношению к должнику применительно как к статье 19 Закона о банкротстве, так и к Федеральному закону от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из представленных в материалы дела Заключений о стоимости объектов оценки N1720/14 и N1721/14 от 17.10.2014, изготовленных ООО "Лига-Консалт Оценка" - рыночная стоимость вышеуказанного земельного участка составила 2 501 800,00 руб., а стоимость вышеназванных четырех нежилых помещений составила 10 193 000,00 руб.
Достоверность указанных Заключений о рыночной стоимости объектов оценки никем из лиц, участвующих в деле, не поставлена под сомнение и не опровергнута, и при этом - судом учитывается, что указанная оценка объектов недвижимости была проведена в предшествии заключения оспариваемых договоров, в которых отражены аналогичные цены.
В данном случае факт исполнения со стороны ответчиков обязательств по оплате спорных договоров - заявителем не оспаривался, и, таким образом, судом не усматривается, что сделки были совершены безвозмездно. При этом - заявителем не представлено объективных доказательств, свидетельствующих о том, что объекты недвижимости и транспортные средства были реализованы должником по ценам, значительно ниже рыночной, тогда, как в целях установления признака неравноценности совершенной сделки именно конкурсный управляющий обязан в силу статьи 65 АПК РФ доказать наличие такого признака соответствующими надлежащими доказательствами.
При формальном применении пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве любой кредитор, заключающий сделку с организацией, в отношении которой впоследствии будет возбуждено дело о банкротстве, и не располагающий сведениями о неплатежеспособности контрагента, заведомо находится в худшем положении, поскольку рискует предъявлением подобных исков о признании сделки недействительной, что существенно нарушает его права, затрагивает его финансовое положение и в целом нарушает стабильность хозяйственного оборота.
Суд полагает, что заявителем не приведено достаточных оснований и не представлено объективных доказательств того, что именно оспариваемые сделки послужили причиной неплатежеспособности должника, и в результате их совершения был причинен вред кредиторам, тогда, как это является одним из необходимых условий признания сделок недействительными. Конкурсным управляющим должника, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не было представлено доказательств того, что реальная рыночная стоимость реализованного имущества с аналогичными характеристиками значительно выше указанной в оспариваемых договорах купли-продажи, и что в результате исполнения договоров имущество должника было реализовано по заведомо заниженной цене.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что поскольку заявителем не представлено доказательств наличия совокупности обстоятельств, при наличии которых оспариваемых сделки могут быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - в удовлетворении рассматриваемых заявлений арбитражному управляющему следует отказать.
На основании изложенного, им руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 61.8. Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявлений конкурсному управляющему Акционерного общества "Строд-Сервис" Маджуге Игорю Петровичу отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в течении десяти дней, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка