Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 декабря 2017 года №А55-21142/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 декабря 2017 года Дело N А55-21142/2017
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2017 года.
Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Лихачева А.А.
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Щанькиной А.С., после перерыва помощником судьи Журавлевым А.А.,
рассмотрев в судебном заседании 06-12 декабря 2017 года дело по заявлению
Администрации городского округа Самара
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области,
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
ООО "Производственная ассоциация домостроительства",
ООО "Аметист",
о признании
при участии в заседании
от заявителя - Баранова Е.В., по доверенности от 30.12.2016,
от МИФНС N 18 по Самарской области - Орлова Н.В., по доверенности от 04.05.2017, Драгунова А.В., по доверенности от 13.10.2017,
от ИФНС по Красноглинскому району г.Самары - Королькова А.Ю., по доверенности от 21.11.2017, Горшкова Н.Н., по доверенности от 19.08.2015,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Администрация городского округа Самара обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары, с учетом принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований, в котором просит:
- признать недействительной запись от 27.02.2014 за государственным регистрационным номером 2146317013160 о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства" путем его реорганизации в форме слияния, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области;
-обязать ИФНС по Красноглинскому району г.Самары по вступлении решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Производственная ассоциация домостроительства" как о действующем юридическом лице.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 12.12.2017.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала заявленные требования с учетом принятого судом уточнения предмета заявленных требований.
Представители заинтересованных лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах (т.1 л.д.82-85).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, отзывы не представили.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив их доводы, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2011 по делу N А55-7101/2011 утверждено мировое соглашение, по условиям которого задолженность ООО "Производственная ассоциация домостроительства" по арендной плате за период с 01.12.2008 по 31.10.2010 составляет 6 735 404,41 рублей, пени в размере 812 329,00 рублей (т.1 л.д.32-34).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2015 по делу N А55-7101/2011 произведена замена Министерства строительства Самарской области на Администрацию г.о. Самара (т.1 л.д.35-38).
06.07.2017 в ходе рассмотрения Арбитражным судом Самарской области заявления ОСП Промышленного района г.Самары о процессуальной замене должника ООО "Производственная ассоциация домостроительства" на правопреемника ООО "Аметист", Администрации стало известно о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства" в результате реорганизации в форме слияния.
Таким образом, суд признает обоснованным довод заявителя о том, что срок на обжалование записи регистрирующего органа заявителем не пропущен.
Как установлено судом, 27.02.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2146317013160 о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства" путем его реорганизации в форме слияния (т.1 л.д.51).
Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков (часть 2 статьи 60 ГК РФ).
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Таким образом, законом устанавливается специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого общества своих прав требований к обществу, в том числе срок реализации указанных прав.
Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона "Об ООО".
Как следует из материалов дела, 15.01.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 2 (462) было опубликовано первое сообщение о реорганизации ООО "Производственная ассоциация домостроительства". Повторно сообщение о реорганизации ООО "Производственная ассоциация домостроительства" было опубликовано 19.02.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1 N 7 (467) (т.1 л.д.69-71).
27.02.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2146317013160 о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства", то есть до истечения 30-дневного срока, в течение которого кредиторами могут быть предъявлены требования к ООО "Производственная ассоциация домостроительства".
Поскольку требования статьи 60 ГК РФ и статьи 51 Закона N 14-ФЗ должны соблюдаться в обязательном порядке, в том числе и регистрирующим органом при принятии решений и совершении действий, связанных с реорганизацией юридических лиц, требование заявителя о признании недействительной записи от 27.02.2014 за государственным регистрационным номером 2146317013160 о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства" путем его реорганизации в форме слияния, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N18 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц, является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2014 N 304-ЭС14-1041 по делу А45-15248/2013, от 05.08.2016 N 305-КГ16-8740 по делу N А40-152693/2015, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 02.12.2015 по делу N А65-1020/2015, от 02.02.2017 по делу N А55-11557/2016, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А55-4815/2017.
В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительной запись от 27.02.2014 за государственным регистрационным номером 2146317013160 о прекращении деятельности ООО "Производственная ассоциация домостроительства" путем его реорганизации в форме слияния, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области.
Обязать ИФНС по Красноглинскому району г.Самары по вступлении решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Производственная ассоциация домостроительства" как о действующем юридическом лице.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А. Лихачев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка