Дата принятия: 26 марта 2018г.
Номер документа: А55-20814/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 марта 2018 года Дело N А55-20814/2017
Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2018 года.
Полный текст решения изготовлен 26 марта 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Лихачева А.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавлевым А.А.,
рассмотрев в судебном заседании 16-22 марта 2018 года дело по заявлению
Акционерного общества "Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева
к Отделению по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
Общества с ограниченной ответственностью "Сигнал-Инвест",
Центрального Банка Российской Федерации
о признании недействительным предписания
при участии в заседании
от заявителя - Любимцев М.А., по доверенности от 12.01.2018,
от заинтересованного лица - Ивлева Т.А., по доверенности от 31.08.2017,
от ООО "Сигнал-Инвест" - Овчинникова Д.В., по доверенности от 22.12.2017,
от Центрального Банка Российской Федерации - не явился, извещен,
установил:
Акционерное общество "Энгельсское опытно - конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Отделению по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации о признании недействительным предписания Банка России NТ436-14-2-4/14019 от 10.05.2017 о недопущении нарушений законодательства Российской Федерации.
В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 22.03.2018.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление в полном объеме.
Представители Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации и Общества с ограниченной ответственностью "Сигнал-Инвест" в судебном заседании возражали против удовлетворения заявления по доводам, изложенным в отзывах.
Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные по делу доказательства, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления.
Как следует из материалов дела, 27.02.2017 акционер Общества - ООО "Сигнал- Инвест", владеющий 13 963 шт. обыкновенных акций Общества и 367 шт. привилегированных акций Общества, что составляет 16,15% от голосующих акций Общества, направил в адрес АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева предложение (исх. N 13/17 от 27.02.2017) о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества, в том числе вопроса "Утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года" (т.1 л.д.17).
Предложение ООО "Сигнал- Инвест" о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (исх. N 13/17 от 27.02.2017) поступило в Общество 27.02.2017.
Согласно протоколу заседания совета директоров АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева N 178 от 09.03.2017 на заседании совета директоров Общества, проведенном 06.03.2017, принято следующее решение: "отказать в принятии предложения акционера ООО "Сигнал- Инвест" о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2016 года следующего вопроса "утверждение распределения прибыли Общества по результатам деятельности за 2016 год, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года" с формулировкой решения по вопросу повестки дня: "Прибыль, полученную Обществом по итогам 2016 финансового года, распределить в следующем порядке:
- 80% чистой прибыли направить на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала;
- 10% чистой прибыли направить на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в фиксированном размере, определенном для указанного типа акций уставом Общества: 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество привилегированных акций типа А;
- 10%) чистой прибыли направить на выплату дивидендов по обыкновенным акциям в фиксированном размере: 10 (десять) процентов чистой прибыли Общества, разделенной на количество обыкновенных акций" (т.1 л.д.135-141).
Согласно отказу во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров от 09.03.2017 исх. N 26/1894-2017: "вопрос, предложенный акционером ООО "Сигнал- Инвест" для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" решением о выплате дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. В нарушение указанной нормы закона, в предложенной формулировке решения акционером ООО "Сигнал- Инвест" не указаны: форма выплаты дивидендов, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов".
На основании изложенного, в Отделение по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Самара) поступило обращение ООО "Сигнал- Инвест" от 12.04.2017 о привлечении к административной ответственности акционерного общества Энгельсское опытно-конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева (далее - АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева, Общество) и его должностных лиц по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (т.1 л.д.128-129).
Рассмотрев обращение ООО "Сигнал- Инвест" от 12.04.2017, Отделением по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации вынесено предписание NТ436-14-2-4/14019 от 10.05.2017 (т.1 л.д.123-127).
Не согласившись с указанным предписанием, АО ЭОКБ "Сигнал" им. А.И. Глухарева обратилось в суд с настоящим заявлением.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу статьи 47 Федерального закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано проводить годовое собрание акционеров, на котором решаются вопросы избрания совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, утверждения годовой отчетности общества, распределения прибыли и убытков общества. Данные вопросы законом отнесены к компетенции именно годового собрания акционеров, что неисключает разрешения на нем и иных вопросов, входящих в полномочия собрания акционеров, если такие вопросы будут включены в повестку дня.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (пункт 6 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ).
Согласно статьям 53 (пункту 1), 65 (пункту 1) Федерального закона N 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся созыв годового общего собрания акционеров и утверждение повестки дня этого собрания.
Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ акционер, являющийся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, реализовав тем самым свое право на формирование состава Совета директоров и вносимых им предложений.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (пункт 4 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ).
Согласно пункту 5 статьи 53 Федерального закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 данной статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 данной статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 данной статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона N 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.
Таким образом, основания для отказа установленные для вопроса, предлагаемого для включения в повестку собрания, не распространяются на формулировки решения по вопросу повестки дня.
Довод заявителя о том, что оспариваемым предписанием на Общество возлагаются обязанности, выполнение которых невозможно в связи с проведением общего собрания акционеров по итогам 2016 года судом, признается необоснованным, так как предписание NТ436-14-2-4/14019 от 10.05.2017 направлено на недопущение в дальнейшем деятельности Общества нарушений законодательства Российской Федерации.
Кроме того, судом установлено, что Акционерное общество Энгельсское опытно- конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева на основании постановления от 04.08.2017 N 36-17-Ю/14263/3110 привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 250 000,00 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2017 по делу N А57-19009/2017, оставленным в силе Двенадцатым арбитражным апелляционным судом, в удовлетворении заявленных требований АО Энгельсское опытно- конструкторское бюро "Сигнал" им. А.И. Глухарева о признании незаконным и отмене указанного постановления отказано.
В силу части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил доказательств, что оспариваемое предписание не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы.
При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления следует отказать.
В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны (ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А. Лихачев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
