Дата принятия: 11 декабря 2017г.
Номер документа: А55-20284/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 декабря 2017 года Дело N А55-20284/2017
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,
рассмотрев 05.12.2017 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску
Закрытого акционерного общества "Сургутпромавтоматика"
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Электротехснаб",
2. Обществу с ограниченной ответственностью "Бильберия"
о признании договора недействительным
при участии в заседании представителей:
от истца - не явился, извещен
от ответчика 1) - не явился, извещен
от ответчика 2) - не явился, извещен
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерного общества "Сургутпромавтоматика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТД Электротехснаб" (далее - ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Электротехпром" о признании договора уступки права требования N 1 от 14.03.2016 г. недействительным.
При изучении материалов дела судом было установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Электротехпром" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Бильберия".
С учетом изложенного Определением от 09.11.2017 суд заменил в деле А55-20284/2017 ответчика - Общество с ограниченной ответственностью "Электротехпром" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Бильберия", ИНН 0276902373 (далее - ответчик 2).
Стороны надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчик 1 представил отзыв на иск, в котором иск не признал.
Как следует из материалов дела, между ООО "Электротехпром" и ООО "ТД Электротехснаб" заключен Договор N1 от 14.03.2016 года уступки права требования (цессии) по Решению Арбитражного суда Тюменской от 03 июля 2015 года по делу Дело NА70-2642/2015.
Истец считает данный договор недействительным, поскольку, по мнению истца, у ООО "Элсктротехпром" па дату заключения договора отсутствовало передаваемое право.
03.03.2016 Решением единственного участника ООО "Элсктротехпром" утвержден передаточный акт о переводе прав и обязанностей ООО "Элсктротехпром" к ООО "Бильберия". В нем указано, что ООО "Элсктротехпром" передает все права и обязанности правопреемнику - ООО "Бильберия".
14.03.2016 подписан оспариваемый договор.
15.03.2016 ООО "Электротехпром" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Бильберия".
Истец считает, что так как реорганизация происходила путем присоединения, ООО "Электротехпром" не могло оставить за собой какие-либо обязательства, так как в результате было ликвидировано. Таким образом на 14.03.2016 г. ООО "Электротехпром" не имело никаких активов, в т.ч. и дебиторской задолженности, т.е. не обладало правом, которое по договору передавало бы иным лицам.
Также истец отмечает, что в Договоре указан момент передачи прав - 10.05.2016 года, к этому моменту ООО "Электротехпром" как юридическое лицо не существовало, и сторонам договора это на момент заключения договора было известно. Оплата по договору в действительности не была произведена, платеж был совершен по реквизитам не существовавшего (ликвидированного) на момент оплаты юридического лица. И цессионарием и цедентом по договору цессии владело одно и тоже лицо.
Рассмотрев исковые требования суд не находит их подлежащими удовлетворению.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Электротехпром" оно было ликвидировано 15.03.2016, а договор цессии был подписан 14.03.2016. Соответственно, правоспособность ООО "Электротехпром" на подписание договора цессии имелась.
По смыслу п.2 ст.58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, то есть момент перехода прав - после государственной регистрации реорганизации.
Также в соответствии с п.1 ст.59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
По запросу суда налоговым органом регистрировавшим реорганизацию был представлен суду передаточный акт от 03.03.2016. Согласно пункту 7 данного передаточного акта все возможные изменения вида, состава, стоимости имущества, а также возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты на которую составлен передаточный акт, переходят к правопреемнику.
То есть стороны предусмотрели возможность прекращения прав ООО "Электротехпром", в том числе путем передачи их по договору цессии и после подписания передаточного акта, и эти изменения также относятся на правопреемника.
Таким образом, суд считает, что на момент подписания оспариваемого договора ООО "Электротехпром" имел право требования уступаемой задолженности, имел право и возможности переуступить ее иному лицу, чем и воспользовался.
Довод истца, что уступка была безвозмездной, так как ООО "Электротехпром" не имел временной возможности (ликвидировано на следующий день после уступки права требования) получить вознаграждение, за уступку, не означает того, что договор цессии был безвозмездным.
Довод ответчика, что стороны предусмотрели заведомо нереализуемую дату передачи прав по договору - 10.05.2016, не соответствует действительности. По договору стороны договорились передать документы по уступаемому праву и и известить долника не 10.05.2016, а до 10.05.2016.
Довод ответчика, что контроль над обоими участниками договора цессии осуществляло одно и тоже лицо, никак не влечет его недействительности, не свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.
На основании изложенного, суд делает вывод, что никаких оснований считать оспариваемый договор недействительным у суда нет.
Довод ответчика 1, что производство по делу необходимо прекратить по основаниям ст.150 АПК РФ, так как имеются судебные акты вступившие в законную силу, рассмотренные по спору между теми же лицами и тем же основаниям необоснован.
Ответчик 1 ссылается на Определение о процессуальном правопреемстве вынесенном в рамках дела NА70-2642/2015, в котором взыскателя по делу, на основании оспариваемого договора заменили с ООО "Электротехпром" на ответчика 1, а также на определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.07.2017 вынесенное по делу NА70-11340/2016, где в отношении истца была введена процедура наблюдения по заявлению ответчика 1 по требованиям основанным на оспариваемом договоре цессии. При рассмотрении дела о банкротстве по истец также ссылался на недействительность оспариваемого договора цессии.
Суд прекращает производство по делу на основании ст.150 АПК РФ, если имеется вступивший в законную силу акт рассмотревший спор между сторонами о том же предмете и по тем же основаниям.
Судом не усматривается, что в рамках вышеуказанных дел судами рассматривался иск о признании недействительной оспариваемой сделки, соответственно оснований для прекращения производства по делу нет.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Лукин А.Г.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
