Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 декабря 2017 года №А55-20194/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 декабря 2017 года Дело N А55-20194/2017
Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2017 года.
Решение в полном объеме изготовлено 18 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нагайцевой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Санкова Алексея Александровича
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Комплект-Сервис"
2. Закрытому акционерному обществу "Самарский Фланцевый Завод"
Третьи лица:
1. Акционерное общество "Сервис-Реестр"
2. ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары
3. Демченко Валерийс
4. Санков Юрий Александрович
5. Акционерное общество "Кошелев-Банк"
6. Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк"
7. конкурсный управляющий ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" Баширин Павел Владимирович
8. конкурсный управляющий Акционерного общества "Комплект-Сервис" Арсенина Юлия Игоревна
о признании договора купли-продажи акций и о ликвидации ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" недействительными"
при участии в заседании
от истца - Макаров Д.Н. по доверенности от 21.07.2017г.;
от ответчика 1 - конкурсный управляющий Арсенина Ю.И., паспорт;
от ответчика 2 - Куличенко И.В. по доверенности от 14.08.2017г.;
от третьего лица 5 (ПАО "Кошелев-Банк") - Гармышев В.Г. по доверенности от 28.07.2015г.;
от третьего лица 8 - Арсенина Ю.И., паспорт;
остальные - не явились, извещены.
Установил:
Санков Алексей Александрович (далее - Санков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском:
- о признании договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества "Самарский Фланцевый Завод" от 09.09.2016г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Комплект-Сервис" и Санковым А.А. ничтожным;
- о признании внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" от 18.10.2016г. не состоявшимся, а принятое на нем решение о добровольной ликвидации ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" недействительным.
Определениями арбитражного суда от 02.08.217г и от 05.09.2017г. к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечены: Акционерное общество "Сервис-Реестр", ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Демченко Валерийс, Санков Юрий Александрович, Акционерное общество "Кошелев-Банк", Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", конкурсный управляющий ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" Баширин Павел Владимирович, конкурсный управляющий Акционерного общества "Комплект-Сервис" Арсенина Юлия Игоревна.
Определение арбитражного суда от 17.10.2017г. по ходатайству истца, Закрытое акционерное общество "Самарский Фланцевый Завод" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.
Ответчик - ООО Комплект-Сервис" возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Ответчик - ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Третье лицо - ПАО "Кошелев-Бак" свою позицию по делу изложило в письменном отзыве, возражает против удовлетворения иска.
Третье лицо - конкурсный управляющий Акционерного общества "Комплект-Сервис" Арсенина Юлия Игоревна возражала против удовлетворения иска.
Третье лицо - ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары явку своего представителя в суденное заседание не обеспечило, представило письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено.
Третье лицо - конкурсный управляющий ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" Баширин Павел Владимирович в судебное заседание не явился, представил отзыв.
Тратьте лицо - Санков Юрий Александрович в судебное заседание не явился, от финансового управляющего Бельяниновой К.А. поступил отзыв.
Третьи лица - Акционерное общество "Сервис-Реестр", Демченко Валерийс
Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" отзывы не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.
Как следует из искового заявления и объяснений представителя истца, Санков А.А. являлся акционером ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", владеющим 100 обыкновенных именных (голосующих) акций, что составляло 100% от числа голосующих акций. 08.09.2016 г. истец и Санков Ю.А., с одной стороны, и Демченко В., с другой, заключили инвестиционное соглашение, по которому, в частности: Санков Ю.А. обязался заключить с Демченко В. договор купли-продажи части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Комплект-Сервис" и выйти из участников ООО "Комплект-Сервис", в результате чего единственным участником ООО "Комплект-Сервис" становился Демченко В.; истец также обязался заключить с ООО "Комплект-Сервис" договор купли-продажи принадлежащих истцу акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", составляющих 100% уставного капитала ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" по номинальной цене акций на общую сумму 10 000 руб.; Демченко В., со своей стороны, обязался в период с января по май 2017 г. передать в качестве вклада в имущество ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", не увеличивающего уставный капитал, денежные средства на общую сумму 50 000 000 руб. 00 коп.
Санков Ю.А. 14.09.2016 г. заключил с Демченко В. договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Комплект-Сервис" выйдя 26.09.2016 г. из состава участников ООО "Комплект-Сервис".
09.09.2016 г. истец заключил с ООО "Комплект-Сервис" договор купли-продажи акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", по которому передал ООО "Комплект-Сервис" все ему принадлежащие 100 акций.
В сентябре 2016 г. в реестр акционеров ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" была внесена запись о ООО "Комплект-Сервис" как об акционере ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", владеющим 100 обыкновенных именных акций. Согласно договора купли-продажи, оплату за договор ООО "Комплект-Сервис" было обязано передать Санкову А.А. в течение 30-ти дней с момента подписания договора, то есть не позднее 09.10.2016г.
Истец указывает, что оплата по договору купли-продажи акций от 09.09.2016г. ООО
"Комплект-Сервис" на дату рассмотрения настоящего дела не исполнило, а Демченко В., в нарушение инвестиционного соглашения от 08.09.2016 г., не внес в имущество ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" в качестве вклада в имущество ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", не увеличивающего уставный капитал, денежные средства на общую сумму 50 000 000 руб. 00 коп.
18.10.2016 г. по требованию владельца 99% голосующих акций - ООО "Комплект-Сервис", единственным участником и генеральным директором которого является Демченко Валерийс, было проводено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", на котором в качестве представителя ООО "Комплект-Сервис" как владельца 100% голосующих акций принимает решение о добровольной ликвидации ЗАО "Самарский Фланцевый Завод".
Истец полагает, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, налицо злоупотребление правом со стороны Демченко В. как стороны инвестиционного соглашения от 08.09.2016 г. и ООО "Комплект-Сервис" (единственным участником которого и генеральным директором также является Демченко В.) как стороны договора купли-продажи акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" от 09.09.2016 г., выразившиеся в неисполнении своих обязанностей по указанным договорам, связанные с оплатой договора и внесением денежных средств в качестве инвестиций в имущество ЗАО "Самарский Фланцевый Завод". В результате такого злоупотребления правом истец лишился того, на что рассчитывал при подписании инвестиционного соглашения (отсутствие инвестиций не привело к восстановлению платежеспособности ЗАО "Самарский Фланцевый Завод"). Считает договор купли-продажи акций от 09.09.2016г. притворной сделкой.
Кроме этого, истец, указывает, что из существа обязательств, возникших между истцом и Демченко В. и между истцом и ООО "Комплект-Сервис" вследствие заключенных сделок, видно, что договор купли-продажи акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" от 09.09.2016 г. является составной частью сделки, заключенной в виде инвестиционного соглашения от 08.09.2016 г. и фактически заключен с целью заменить существо обязательств, проистекающих из инвестиционного соглашения, обязательствами другого вида, проистекающими из сделки по купли-продажи имущества.
Истец считает, что решение о ликвидации принимало лицо, чьи полномочия основаны на ничтожной сделке, и, следовательно, Демченко В. не имел права на принятие такого решения.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц участвовавших в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Из разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела корпоративным спорам, связанным, в т.ч. вытекающим из договоров купли-продажи акций.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Заинтересованность истца обоснована ненадлежащим исполнением обязательств связанных с отчуждением принадлежащих ему акций.
Таким образом, истец доказал наличие оснований для обращения в суд с заявленными требованиями.
Притворной, в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.
Квалификация сделки как притворной возможна при наличии умысла на достижение цели прикрытия другой сделки у обеих сторон.
Из указанной нормы права следует, что при совершении притворной сделки стороны должны преследовать общую цель и "спрятать" сделку, которую они действительно имели в виду за той сделкой, которую они заключают публично, при этом для совершения притворной сделки требуется выражение воли всех участников сделки, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005г. N2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю все участников сделки.
Согласно части 1 статьи 166, части 1 статьи 167 и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна независимо от признания ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истцом не представлены доказательства того, что сделка притворная.
Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Заключение сторонами договора купли-продажи, согласно нормам российского законодательства, направлено на приобретение в собственность предмета договора с целью дальнейшего владения, пользования, распоряжения этим предметом.
Таким образом, для того, чтобы доказать, что оспариваемый истцом договор является притворным, истцу, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо представить доказательства того, что при заключении данного договора у ООО "Комплект-Сервис", в лице участника и директора Демченко В., не было намерения приобрести акции ЗАО "Самарский Фланцевый Завод", а было какое-либо иное намерение, либо условия данного договора отличаются от реальных намерений сторон.
Суд считает, что правовых оснований для удовлетворения требований истца не имеется, поскольку у сторон договора купли-продажи акций от 09.93.2026 в момент совершения оспариваемой сделки имелись намерения ее исполнять, более того, сделка реально исполнялась сторонами и породила правовые последствия для истца.
В своем заявлении истец указывает на инвестиционное соглашение от 08.09.2016г, заключенное между истцом и ООО "Комплект-Сервис" из которого следует, что договор купли-продажи акций ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" 09.09.2016г. является составной частью инвестиционного соглашения.
Тот факт, что ООО "Комплект-Сервис" не выплатило Санкову А.А. денежные средства по договору купли-продажи акций, не свидетельствует о недействительности данной сделки и злоупотреблении правом со стороны истца. При наличии задолженности по договору купли-продажи акций истец вправе обратиться с иском о ее взыскании.
Лицо, обращающееся с иском об оспаривании сделки не доказал наличие оспариваемого права, так как истец вышел из состава участников ООО "Коплект-Сервис" и перестал иметь какое-либо отношение к данному Обществу, но при этом указывает на неисполнение обязательств Демченко В. по внесению денежных средств в уставный каптал ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" на основании инвестиционного соглашения от 08.09.2016г. которое сторонами не оспорено.
Суд также не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части заявленного требования о признании внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" от 18.10.2016г. не состоявшимся, а принятое на нем решение о добровольной ликвидации ЗАО "Самарский Фланцевый Завод" недействительным, поскольку, переход права собственности на акции зарегистрирован в системе ведения реестра АО "Сервис-Реестр" 19.09.2016г., следовательно с указанной даты, акционер ООО "Комплект-Сервис" вправе принимать любые решения относящиеся к компетенции акционеров, в том числе решение о добровольной ликвидации Общества.
Подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятие общим собранием участников хозяйственного та решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Согласно п. 9. Письмо Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 принятие общим собранием участников акционерного общества решения и состав участников акционерного общества, присутствовавших при его принятии, в отношении публичного акционерного общества подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ), а в отношении непубличного акционерного общества - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпункты 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ).
Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" установлено, что в случае если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами (п. 4.3).
В случае если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества (п.4.4).
В материалы дела представлен протокол об итогах голосования на общем собрании от 18.10.2016г. согласно которому принятое решение удостоверено лицом, выполняющим функции счетной комиссии Мусиной Г.Р. таким образом принятое решение полностью соответствует требованиям действующего законодательства. В связи с чем, утверждение истца о том, что регистратор не может осуществлять функции счетной комиссии является ошибочным.
На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации расходы по государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. В иске отказать.
2. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Н.В. Шаруева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка