Дата принятия: 22 января 2018г.
Номер документа: А55-19176/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 января 2018 года Дело N А55-19176/2017
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2018 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
Судьи Матюхиной Т.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Алабергеновой О.В.
рассмотрев в судебном заседании 22 января 2018 года дело по иску, заявлению
Акционерное общество "Ульяновский патронный завод"Акционерного общества "Ульяновский патронный завод"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Инвест",
о взыскании
по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест",
к Акционерному обществу "Ульяновский патронный завод"
о признании договора N393/14 УПЗ от 28.11.2014 незаключенным
при участии в заседании
от истца - Ланевич Е.С., доверенность, Кирюхина Л.Ю., доверенность от 14.11.2017,
от ответчика - Романова О.В., доверенность от 29.08.2017,
установил:
Акционерное общество "Ульяновский патронный завод" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" о взыскании 34 596 000 руб.
От Общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" поступило встречное исковое заявление о признании договора N393/14 УПЗ от 28.11.2014 между ООО "Волга Инвест" и АО "Ульяновский патронный завод" незаключенным.
От истца поступило ходатайство об истребовании материалов уголовного дела.
Суд, не находит оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ для удовлетворения указанного ходатайства.
В рамках рассматриваемого дела от ООО "Волга Инвест" поступило заявления о фальсификации доказательств а именно, договора N393/14 УПЗ от 28.11.2014 между ООО "Волга Инвест" и АО "Ульяновский патронный завод", и техническое задание на создание автоматизированной линии гальванического цинкования от 2014 г.
Суд в порядке ст. 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил сторонам исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания от 22.01.2018.
Ответчиком заявление о фальсификации доказательств поддержано.
Истец не выразил своего согласия на исключение из числа доказательств представленных в дело копии договора N393/14 УПЗ от 28.11.2014 между ООО "Волга Инвест" и АО "Ульяновский патронный завод" и копии технического задания на создание автоматизированной линии гальванического цинкования от 2014 г.
Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике применения ст. 161 АПК РФ фальсификация заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, т.е. искусственном создании доказательств в пользу истца или ответчика (подлог документов, уничтожение или сокрытие улик).
Ответчик не заявляет о внесении в указанные документы каких-либо искажений, ссылаясь на невозможность подписания указанного договора, поскольку лицо - подписавший договор от имени ответчика -Ферзаули А.А. не подписывал указанный договор.
Суд, рассматривает дело, исходя из совокупности представленных сторонами доказательств, и вправе делать выводы об установлении факта фальсификации или не установления не только по результатам экспертизы, но и путем сопоставления имеющихся в деле доказательств.
Так в материалы дела представлено:
- соглашение от 29.12.2014 г. о расторжении договора N393/14УПЗ от 28.11.2014 г. (т. 1 л.д. 26 ),
- платежные поручения от 16.12.2014 N4112 N4111, в поле "назначение платежа" которых указано: оплата по договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014 г. за оборудование для гальванического покрытия, (т. 1 л.д. 38,39)
- платежные поручения N8 от 22.06.2016, N12 от 24.06.2016, N13 от 22.07.2016, N14 от 14.11.2016, N17 от 16.11.2016, N18 от 17.11.2016, N19 от 28.11.2016, N20 от 01.12.2016, N21 от 05.12.2016, в поле "назначения платежа" указано: возврат авансового платежа за недоставку гальванического оборудования по договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014. (т. 1 л.д. 29-37).
О фальсификации указанных документов ответчиком не заявлено.
Таким образом, ответчик, перечисляя денежные средства истцу в июне, июле, ноябре и декабре 2016 года, указывая в назначении платежа сам указывал договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014.
Суд, подвергнув анализу вышеперечисленные доказательства, а также иные имеющиеся в материалах дела доказательства не находит оснований для признания указанных документов сфальсифицированными.
Исследовав материалы дела суд, считает первоначальный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, встречный иск не подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, акционерное общество "Ульяновский патронный завод" (Покупатель) и Общество с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" (Поставщик) заключили договор поставки N393/14 УПЗ от 28 ноября 2014 г.
Условиями которого предусмотрено, что поставщик обязуется поставить, а Покупатель оплатить и принять комплекс оборудования для гальванического покрытия элементов патронов, включающий в себя ванны, средства механизации и загрузки, систему правления (далее - "Оборудование"), а также провести монтаж и пуско-наладочные работы (далее - "работы"), в соответствии с техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 Договора).
Стоимость договора составляет 96 429 000,00 рублей, в т.ч. НДС 18%, и включает в себя стоимость Оборудования и работ (п. 3.1 Договора). Поставка оборудования должна была быть произведена в течение 60 (шестидесяти) дней с момента предварительной оплаты Оборудования (п. 2.1 Договора).
В порядке предоплаты 16 декабря 2014 года АО "УПЗ" перечислило в адрес ООО "Волга Инвест" денежные средства в размере 55 380 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 4111 на сумму 49 000 000 рублей и N 4112 на сумму 6 380 000 рублей. (л.д.38,39).
29 декабря 2014 года стороны Договора заключили Соглашение о расторжении Договора с 29.12.2014 г. (далее по тексту - Соглашение о расторжении). При этом в соответствии с п. 2 Соглашения о расторжении Поставщик обязуется возвратить полученный по Договору аванс в размере 55 380 000 рублей. (л.д. 26).
15.03.2016 Акционерное общество "Ульяновский патронный завод" обратилось к ООО "Волга Инвест" с претензией за исх. N 3-714/реф о погашении задолженности, что подтверждается Реестром об отправке от 16.03.2016 г. Претензия осталась без ответа и удовлетворения (л.д. 27).
ООО "Волга Инвест" осуществило частичное погашение задолженности в сумме 20784000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 8 от 22.06.2016 на сумму 500 000 рублей, N 12 от 24.06.2016 на сумму 4 084 000 рублей, N 13 от 22.07.2016 на сумму 8000 000 рублей, N 14 от 14.11.2016 на сумму 200 000 рублей, N 17 от 16.11.2016 на сумму 1000 000 рублей, N 18 от 17.11.2016 на сумму 2 000 000 рублей, N 19 от 28.11.2016 на сумму 2000 000 рублей, N 20 от 01.12.2016 на сумму 1 000 000 рублей, N 21 от 05.12.2016 на сумму 2 000 000 рублей (29-37).
В нарушение договорных обязательств, изложенных в п. 2 Соглашения о расторжении, "Волга Инвест" не погасило в полном объеме задолженность перед АО "УПЗ".
Размер задолженности по договору составляет 34 596 000 рублей.
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Ответчик в обоснование своих возражений, а также в обоснование встречных исковых требований, ссылается, на то, что договор со стороны ответчика не подписывался, подпись директора ООО "Волга Инвест" Ферзаули А.А. не принадлежит последнему.
В качестве подтверждения представлен акт экспертного исследования N510 от 29.09.2017.
Суд доводы ответчика считает несостоятельными по следующим основаниям.
Из абзаца 2 части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Поскольку договор подписан директором ООО "Волга Инвест" Ферзаули А.А., а также скреплено печатью организации, истец обоснованно полагал, что указанный договор заключенным, и перечислил денежные средства в размере 55380000 руб. по платежным поручениям от 16.12.2014 N4112 N4111, в поле "назначение платежа" которых указано: оплата по договору 393/14 УПЗ от 28.11.2014 г. за оборудование для гальванического покрытия.
В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Даже если допустить, что договор подписан не директором ООО "ВолгаИнвест", а иным лицом, то наличие у указанного лица доступа к печати ответчика подтверждает, что его действия непосредственно одобрялись со стороны ООО "ВолгаИнвест", а для истца такое одобрение явствовали из обстановки, в которой действовало лицо, снабженное печатью ООО "ВолгаИнвест" (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доказательств, свидетельствующих о том, что печать, оттиск которой имеется на представленной товарной накладной, не принадлежит ответчику, в материалы дела не предоставлено. Кроме того, ответчик не представлено и акта выбытия из организационно-хозяйственной деятельности ответчика указанной печати.
О подделке оттисков печати или ее утрате ответчик не заявлял и ранее, при получении претензии, направленной истцом, документы первичного бухучета не представил. При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при подписании договора.
Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 10 Кодекса в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
В случае действительно не заключения договора поставки N393/14УПЗ от 28.11.2014 со стороны ответчика и получения ответчиком на расчетный счет денежных средств от АО "УПЗ" в размере 55 380 000 руб., ответчик обязан был возвратить денежные средства обратно истцу, действуя при этом добросовестно.
Однако ответчик частично произвел возврат денежных средств истцу в размере 20 784 000 руб. по платежным поручениям N8 от 22.06.2016, N12 от 24.06.2016, N13 от 22.07.2016, N14 от 14.11.2016, N17 от 16.11.2016, N18 от 17.11.2016, N19 от 28.11.2016, N20 от 01.12.2016, N21 от 05.12.2016,
Согласно ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно ч.2 ст.1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Таким образом, из материалов дела усматривается неосновательное обогащение ответчика за счет истца в размере 34 596 000 руб.
Многочисленной судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2017 по делу NА72-18423/2016, Опредлениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2015 N307-ЭС15-4398, от 13.10.2017 N305-ЭС17-14509) подтверждается вывод суда, что ответчик, получив в рамках исполнения договора аванс, не исполнил свои обязательства по поставке, то перечисленный истцом аванс является неосновательным обогащением ответчика.
С учетом вышеизложенного исковые требования Акционерного общества "Ульяновский патронный завод" подлежат удовлетворению в полном объеме, в не зависимости от того, что истец в своем иске не ссылается на нормы ст. 1102 ГК РФ.
Суд, исследовав материалы дела, оценив с позиции ст.ст. 65,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом соглашения о расторжении договора N393/14УПЗ от 28.11.2017 от 29.12.2014 не находит оснований для удовлетворения встречного искового требования ООО "Волга Инвест" о признании договора незаключенным.
Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на сторон, пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь ст. 106,110,112,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Первоначальный иск удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волга Инвест" в пользу Акционерного общества "Ульяновский патронный завод" неосновательное обогащение в размере 34 596 000 руб., а также государственную пошлину в размере 195 980 руб.
Во встречном иске отказать. Государственную пошлину, уплаченную за рассмотрение встречного иска отнести на Общество с ограниченной ответственностью "Волга Инвест".
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Т.М. Матюхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
