Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 ноября 2017 года №А55-18862/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 ноября 2017 года Дело N А55-18862/2017
Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2017 года
Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2017 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Рагуля Ю.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании 01.11.2017г. - 08.11.2017г. дело по исковому заявлению
Акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (г. Самара, ОГРН 1106316015354, ИНН 6316160548)
к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (г. Самара, ОГРН 1046300125585, ИНН 6312057765)
о признании договора купли - продажи незаключенным, об обязании возвратить имущество,
при участии в заседании:
от истца - Азаренкова Ю.А. по доверенности от 09.01.2017г.;
от ответчика - не явился, извещен;
установил:
Акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Автоальянс" в котором просит:
- признать договор купли - продажи N КП24/15 от 06.11.2015г. незаключенным;
- обязать ООО "Автоальянс" возвратить АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" следующее имущество: транспортное средство (Автобетоносмеситель 581447А на шасси КАМАЗ 63115-62; год выпуска 2013, цвет кузова: синий, модель, двигатель N 740620, С2715814, шасси (рама) N ХТС 651153 С 2425969; VIN Х6S 58147А D 0000778) полученное им по договору купли - продажи N КП244/15 от 06.11.2015г.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Требование обосновано тем, что договор от имени ООО "АвтоАльянс" подписан неуполномоченным лицом. Поскольку имущество на основании договора купли - продажи N КП24/15 от 06.11.2015г. передано ответчику в отсутствие правовых оснований, истец требует его возвратить.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен надлежащим образом в силу ст. 123 АПК РФ. Отзыв на исковое заявление ответчик в материалы дела не представил.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 01.11.2017г. объявлялся перерыв до 08.11.2017г. до 09 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 06.11.2015г. между Акционерным обществом "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (далее АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса", истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (далее ООО "АвтоАльянс", ответчик) был подписан договор купли - продажи N КП24/15, предметом которого являлась купля - продажа транспортного средства (Автобетоносмеситель 581447А на шасси КАМАЗ 63115-62; год выпуска 2013, цвет кузова: синий, модель, двигатель N 740620, С2715814, шасси (рама) N ХТС 651153 С 2425969; VIN Х6S 58147А D 0000778).
Согласно п. 2.1 указанного договора купли - продажи, сумма договора составляет 900 000 руб., в том числе НДС 18% в размере 137 288,14 руб.
В соответствии с п. 2.2 договора купли - продажи N КП24/15 от 06.11.2015г. покупатель оплачивает полную сумму договора в срок до 25.12.2015г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
Согласно п. 3.1 договора стороны определили, что право собственности на имущество, являющееся предметом настоящего договора, переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора и оформляется актом приема - передачи (т.е. 06.11.2015г.).
06.11.2015г. между сторонами был подписан акт приема - передачи имущества по договору купли - продажи N КП24/15 от 06.11.2015г., по которому ООО "АвтоАльянс" было передано указанное транспортное средство.
Оплату по данному договору ответчик не произвел.
Как указывает истец, до момента заключения договора купли - продажи указанное имущество уже находилось в пользовании у ответчика на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 35/13 от 07.10.2013г., который был расторгнут истцом в одностороннем во внесудебном порядке с 04.06.2015г., указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Рассматриваемый Договор - купли продажи N КП24/15 от 06.11.2015г. и акт приема - передачи имущества от ООО "АвтоАльянс" подписаны Овсянниковым Тарасом Вячеславовичем, действовавшем на основании доверенности N 06 от 19.01.2015г., выданной директором ООО "АвтоАльянс" Логуновым Сергеем Александровичем сроком на три года, без права передоверия.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2015г. по делу N А55-11343/2015 ООО "АвтоАльянс" (ОГРН 1046300125585) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бобров Михаил Андреевич.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АвтоАльянс" по состоянию на 13.07.2017г. (на дату подачи настоящего искового заявления в суд) запись о сведениях, о лице, имеющем право без доверенности действовать от юридического лица внесена 27.11.2015г. ГРН 2156313973869, то есть уже после совершения сделки и передачи имущества.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2017г. по делу N А55-11343/2015г. в соответствии со статьей 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 АПК РФ прекращено производство по делу N А55-11343/2015 о признании Общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс", ИНН 6312057765 несостоятельным (банкротом).
Как указывает истец, на момент совершения сделки АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" о том, что ООО "АвтоАльянс" признано несостоятельным (банкротом) не было известно.
АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса", руководствуясь имеющимися сведениями в общедоступном открытом источнике https://www.nalog.ru, полагало, что Овсянников Т.В. действует добросовестно как уполномоченный представитель ООО "АвтоАльянс" по доверенности, выданной директором Логуновым С.А.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АвтоАльянс" по состоянию на 03.11.2015г., полученной с официального сайта ИФНС России https://www.nalog.ru, указано что директором ООО "АвтоАльянс" является Логунов Сергей Александрович (л.д. 32-37).
Поскольку имущество не было возвращено, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.
В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 настоящего Закона.
С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (п.2 ст.126 Закона о банкротстве).
Согласно п.1 ст.129 Закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
С учетом п.2 ст.129 закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Целями процедуры конкурсного производства является формирование конкурсной массы должника и максимально возможное удовлетворение требований кредиторов за счет ее реализации.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
Пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.
Таким образом, по смыслу приведенных норм выдача одним лицом другому доверенности для представительства перед третьими лицами по своей юридической природе является односторонней сделкой и предполагает намерение лица породить для себя определенные юридические права и обязанности.
Пунктом 7 части 1 статьи 188 ГК РФ установлено, что действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
В пункте 130 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 содержатся разъяснения о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).
Частью 2 статьи 189 ГК РФ предусмотрено, что если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 122 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации условием создания, изменения и прекращения для представляемого гражданских прав и обязанностей по сделке, заключенной неуполномоченным лицом, является только последующее ее одобрение органом или иным лицом, уполномоченным заключать такие сделки.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (абзац 2 пункта 123 Постановления от 23.06.2015 N 25).
Доказательств того, что после заключения договора купли - продажи, договор со стороны ответчика исполнялся или конкурсный управляющий ООО "АвтоАльянс", совершил действия, которые бы свидетельствовали об одобрении сделки, не представлено, что в соответствии со ст. 9 АПК РФ возлагает на лицо, участвующее риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Поэтому 02.05.2017г. Истец направлял в адрес Ответчика письмо, в котором просил в течение 5 рабочих дней с момента получения указанного письма сообщить АО "СОЛК МСБ" в письменной форме об одобрении/не одобрении договора купли-продажи NКП24/15 от 06.11.2015г. между АО "СОЛК МСБ" и ООО "Автоальянс" и совершить следующие действия:
- в случае одобрения указанного договора и соответственно признания его заключенным, исполнить обязанность ООО "Автоальянс" (Продавца) согласно главе 2 договора, а именно оплатить АО "СОЛК МСБ" (Продавцу) сумму Договора в размере 900 000 (Девятьсот тысяч) руб.00 коп., в том числе НДС 18%.
- в случае не одобрения указанного договора, заключенным считаться он не может, соответственно необходимо вернуть Продавцу полученное Покупателем имущество: транспортное средство (Автобетоносмеситель 58147А на шасси КАМАЗ 65115-62, VIN X6S 58147AD 0000778).
Указанный запрос одобрения сделки Ответчик не получил, конверт вернулся Истцу за истечением срока хранения.
Таким образом, Ответчик так не совершил действия, которые бы свидетельствовали об одобрении им рассматриваемой сделки.
В целях урегулирования спора Ответчику 13.06.2017г. была направлена досудебная претензия (л.д. 42-43), которая оставлена без удовлетворения.
На момент заключения спорного договора ООО "АвтоАльянс" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Спорный договор заключен в период действия полномочий конкурсного управляющего истца Боброва М.А., однако подписан представителем ООО "АвтоАльянс" Овсянниковым Т.В. по доверенности N 06 выданной 19.01.2015г. директором ООО "АвтоАльянс" (л.д. 24).
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что сделка была совершена Овсянниковым Т.В. при отсутствии полномочий.
Указанный договор купли - продажи N КП24/15 от 06.11.2015г. следует признать заключенным неуполномоченным лицом, что влечет последствия, предусмотренные статьей 183 ГК РФ.
Таким образом, спорная сделка не может рассматриваться как заключенная истцом и ответчиком и не влечет возникновения для истца обязанностей по ее исполнению.
По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Таким образом, при обстоятельствах подписания договора купли - продажи неуполномоченным лицом и отсутствии одобрения представляемым данной сделки, переданное ответчику на основании данного договора имущество является для него по правилам статьи 1102 ГК РФ неосновательным обогащением, которое подлежит возврату.
При обращении в арбитражный суд с указанным выше исковым заявлением АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением: 124 от 31.05.2017г. (за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.)
Принимая во внимание, что заявление об обеспечении иска оставлено без удовлетворения (определение суда от 17.07.2017), судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб. относятся на истца.
Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика в сумме 12000 руб. в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать Договор купли-продажи N КП24/15 от 06.11.2015г., подписанный между Акционерным обществом "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (г. Самара, ОГРН 1106316015354, ИНН 6316160548) и Обществом с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (г. Самара, ОГРН 1046300125585, ИНН 6312057765) незаключенным.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (г. Самара, ОГРН 1046300125585, ИНН 6312057765) в течение десяти дней после вступления настоящего решения в законную силу возвратить Акционерному обществу "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (г. Самара, ОГРН 1106316015354, ИНН 6316160548) имущество: транспортное средство (Автобетоносмеситель 581447А на шасси КАМАЗ 63115-62; год выпуска 2013, цвет кузова: синий, модель, двигатель N 740620, С2715814, шасси (рама) N ХТС 651153 С 2425969; VIN Х6S 58147А D 0000778).
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс" (г. Самара, ОГРН 1046300125585, ИНН 6312057765) в пользу Акционерного общества "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (г. Самара, ОГРН 1106316015354, ИНН 6316160548) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Ю.Н. Рагуля
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка