Решение Арбитражного суда Самарской области от 13 февраля 2018 года №А55-18435/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 февраля 2018 года Дело N А55-18435/2017
Резолютивная часть решения объявлена 07.02.18
Полный текст решения изготовлен 13.02.18.
13 февраля 2018 года
Дело N
А55-18435/2017
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Рысаевой С.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Царьковой Е.В.
рассмотрев в судебном заседании 07 февраля 2018 года дело по иску
Администрации муниципального района Волжский Самарской области
к Обществу с ограниченной ответственностью "Мурена"
с участием в деле Общества с ограниченной ответственностью "Дионис", Администрацию городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика
О взыскании 1 622 655 руб. 62 коп.
при участии в заседании:
от истца - Кривохижина О.А. по дов. N60 от 09.11.17.
от ответчика - не явился, извещён.
от третьих лиц - не явились, извещены.
Администрация муниципального района Волжский Самарской области обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мурена" о взыскании 2 813 814 руб. 76 коп., в том числе: 2 182 512 руб. 85 коп. основной долг по договору аренды земельного участка N14/07 от 20.04.2007 за период с 20.04.2007 по 10.05.2017, 631 301 руб. 91 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2007 по 10.05.2017.
Определением суда от 23.11.2017 к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Дионис" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.
Определением суда от 25.12.2017 приняты уточнения исковых требований, цена иска стала равна 1 622 655 руб. 62 коп., в том числе: 1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка N14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, 246 077 руб. 97 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.
Определением суда от 19.01.18 привлечена к участию в деле Администрация городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области (Самарская область, Петра Дубрава (Волжский район), Климова, 7) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Администрация городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области, извещённая о времени и месте судебного заседания (ув. 79861) в судебное заседание не явилась.
Общество с ограниченной ответственностью "Дионис", извещённое о времени и месте судебного заседания в порядке п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ в судебное заседание не явилось.
Общество с ограниченной ответственностью "Мурена", извещённое о времени и месте судебного заседания в порядке ч.6 ст. 121 АПК РФ, в судебное заседание не явилось, в отзыве на исковое заявление требования считает необоснованными.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц и ответчика.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения и доводы присутствовавшего в заседании представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
Как видно из материалов дела, постановлением Главы муниципального района Волжский Самарской области от 20.04.07г. N193 решено предоставить ООО "Мурена" земельный участок площадью 1800,00 кв.м. в аренду сроком на 10 лет под строительство автостоянки и автомойки в пгт Петра Дубрава.
Между муниципальным районом Волжский Самарской области (арендодатель) и ООО "Мурена" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N14/07 от 20.04.07г.
В соответствии с п.1.1. договора арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование земельный участок сроком на 10 лет с 20.04.07г. по 19.04.17г. площадью 1800 кв.м., отнесенный к землям населенных пунктов, кадастровый номер 63:17:03 02 009:0014, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Петра Дубрава для строительства автостоянки и автомойки.
Договор прошел процедуру государственной регистрации N63-6301/145/2007-560 от 23.07.2007г., земельный участок передан по договору аренды 20.04.07г. который является актом приема - передачи.
На арендованном земельном участке истцом за свой счет без получения разрешения на строительство возведены объекты капитального строительства: сооружение дорожного транспорта площадью 1851 кв.м., нежилое здание площадью 68,2 кв.м., нежилое здание площадью 14 кв.м.
Поскольку стороны не заявили о прекращении действия договора, в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор N14/07 от 20.04.07г. считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.
Земельный участок, предоставленный по вышеуказанному Договору, относится к земельным участкам, государственная собственность на которые не разграничена, а также имеется обременение в виде аренды спорного земельного участка, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 26.09.17.
В соответствии со статьей 3.3 Федерального закона "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", введенной Федеральным законом от 23.06.2014 N171-ФЗ "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, расположенными на территории городского округа осуществляется органом местного самоуправления городского округа.
Статьей 3 Закона Самарской области N134-ГД от 29.12.2014 полномочия органов местного самоуправления муниципальных образований Самарской области по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, отнесены к полномочиям органов государственной власти Самарской области.
Статьей 5 и 6 Закона Самарской области N134-ГД от 29.12.2014 в редакции Закона Самарской области N11-ГД от 26.02.2015 органы местного самоуправления городских округов и муниципальных районов наделены государственными полномочиями по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена.
Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. В статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации указано, что использование земли в Российской Федерации является платным, в т.ч. и виде арендной платы.
Согласно данным нормам права обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с положениями закона и договора, в частности, на арендаторе лежит обязанность уплачивать арендную плату в размере, порядке и сроки, определенные договором аренды.
В соответствии с пунктом 2.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными частями от указанной в пункте 2.1 договора суммы не позднее 10 числа месяца, следующего за отчётным.
Претензиями от 15.04.10 N484, от 02.05.17 N1460 истец предложил ответчику оплатить образовавшуюся задолженность по договору, ответчиком претензия истца осталась без удовлетворения.
Истец указывает, что в нарушение норм права регулирующий арендные правоотношения и условий договора аренды земельного участка N14/07 от 20.04.07г. ответчиком не выполнены обязательства в части полного и своевременного внесения арендной платы за пользование имуществом, и за ним образовалась задолженность, согласно его расчета за период с 1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка N14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.
Несвоевременная оплата арендных платежей также послужила основанием для начисления неустойки предусмотренной п. 2.5 договора в соответствии с ст. 395 ГК РФ в размере 246 077 руб. 97 коп. за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.
Ответчик исковые требования истца не признаёт при этом указывает на то, что спорный договор им не заключался, 100 % доли в уставном капитале ООО "Мурена" приобретены Сулкиным М.В. на основании договора купли - продажи доли 21.12.11г., с момента приобретения доли в уставном капитале ООО "Мурена" не осуществляло никакой деятельности, связанной с арендными отношениями по договору N14/07 от 20.04.07г.
Как установлено статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как указано ранее, при заключении договора аренды арендодатель передал арендатору земельный участок по акту приема-передачи.
Поскольку ответчик принял земельный участок по акту приема-передачи, то и возврат его также должен был быть оформлен соответствующим актом, который в силу требований статьи 68 АПК РФ, является единственным допустимым доказательством, удостоверяющим данный факт. В его отсутствие признать доказанным факт прекращения ответчиком пользования земельным участком не представляется возможным.
Доказательства передачи по акту либо принятия иных мер к фактическому возврату земельного участка арендодателю и уклонения последнего от принятия земельного участка в материалы дела не представлены.
Доводы ответчика о том, что 100 % доли в уставном капитале ООО "Мурена" приобретены Сулкиным М.В. на основании договора купли - продажи доли 21.12.11г., с момента приобретения доли в уставном капитале ООО "Мурена" не осуществляло никакой деятельности, связанной с арендными отношениями по договору N14/07 от 20.04.07г суд во внимание не принимает по следующим основаниям.
Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.
Из Выписки ЕГРЛ по состоянию на 29.06.17 следует, что с 10.01.12 учредителем ООО "Мурена" является Сулкин М.В. лицом, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности - Сулкин М.В. являющейся директором общества с 29.12.11г.
Смена учредителя общества не влечет прекращения обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка N14/07 от 20.04.07г.
Суд также учитывает тот факт, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.17 по делу NА55-29927/2016 ООО "Мурена" было отказано в иске к Администрации г.п. Петра -Дубрава муниципального района Волжский Самарской области о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные на спорном земельном участке при этом в обоснование исковых требований ООО "Мурена" ссылалось на договор аренды земельного участка N14/07 от 20.04.17.
Доводы ответчика о том, что спорный земельный участок был передан ООО "Дионис" по договору аренды земельного участка N4/05 от 28.02.05г. суд во внимание не принимает, поскольку договор аренды земельного участка N14/07 от 20.04.07г. заключённый с ООО "Мурена" был подписан позже, последний является актом приёма передачи, соответственно ООО "Дионис" не являлось арендатором данного земельного участка на момент его заключения, договор аренды земельного участка N14/07 от 20.04.07г зарегистрирован в установленном законом порядке N63-6301/145/2007-560 от 23.07.2007г.
Учитывая вышеизложенное и в соответствии с ст.ст. 610,614,309,310 ГК РФ суд считает исковые требования в части взыскания суммы основного долга в размере 1 376 577 руб. 65 коп. за период с 11.07.2014 по 10.05.2017. подлежащими удовлетворению.
Несвоевременная оплата арендных платежей также послужила основанием для начисления неустойки предусмотренной п. 2.5 договора в соответствии с ст. 395 ГК РФ в размере 246 077 руб. 97 коп. за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Пунктом 77 Постановления N 7 предусмотрено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.
В нарушении ст.65 АПК РФ истец не представил суду доказательств значительного превышения суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; не обосновал длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.
Учитывая вышеизложенное, поскольку у суда отсутствуют основания считать сумму неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд считает размер начисленной истцом неустойки (проценты за пользование чужими денежными средствами) обоснованным, а требования истца о взыскании неустойки (процентов за пользование чужими денежными средствами) за период с 11.07.14 по 10.05.17 в размере 246 077 руб. 97 коп. подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине в сумме 29 227 руб. в соответствии с ст.110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст.110,156,167-171,176,259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мурена" в пользу Администрации муниципального района Волжский Самарской области 1 622 655 руб. 62 коп., в том числе: 1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка N14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, 246 077 руб. 97 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, а также в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 29227 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
С.Г. Рысаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка