Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2017 года №А55-18434/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2017 года Дело N А55-18434/2017
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Хмелева С.П.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цуркан А.А.
рассмотрев в судебном заседании 12 октября 2017 года дело по иску
Панина Юрия Анатольевича
От 11 июля 2017 года N
к 1. Блиновой Людмиле Геннадьевне,
2.Блинову Алексею Владимировичу
третьи лица: 1.Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим",
2. временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим" Цупрова Ксения Владимировна
о взыскании 14 710 624 руб., исключении участника из общества
при участии в заседании
от истца - Никитин А.В.., представитель по доверенности от 06.02.2017
от ответчика-1) Катрич И.Ф., представитель по доверенности от 14.08.2017
2) Амитов Р.Т., представитель по доверенности от 25.07.2016
от третьих лиц-1) Амитов Р.Т., представитель по доверенности от 31.07.2017
2) ОбуховаО.А., представитель по доверенности от 11.10.2017
установил:
Панин Юрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просит взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим" с Блиновой Людмилы Геннадьевны, Блинова Алексея Владимировича в солидарном порядке (с учетом принятого судом порядке ст. 49 АПК РФ уточнения) 14 710 624 руб. - убытков, а также исключить участника Блинова Алексея Владимировича из Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим".
Ответчики иск не признали по мотивам, изложенным в письменных отзывах.
Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим" также возражает против удовлетворения исковых требований.
В настоящем судебном заседании представитель истца отказался от ранее поданного ходатайства о выделении требования об исключении участника Блинова Алексея Владимировича из ООО "Тольяттинефтехим" в отдельное производство.
Также суд отказывает в ранее поданном ходатайстве ответчика о назначении по делу оценочной экспертизы по обстоятельствам, изложенным ниже.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2017 по делу N А55-18434/2017 удовлетворены исковые требования Панина Юрия Анатольевича о признании недействительным договора N 01 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 09.09.2015 между ООО "ТольяттиНефтеХим" и Блиновыми Алексеем Владимировичем и Людмилой Геннадьевной.
Как следует из указанного преюдициального для целей настоящего процесса решения участниками ООО "ТольяттиНефтеХим" являлись Блинов А.В. (доля 67 % уставного капитала), Панин Ю.А. (доля 19 % уставного капитала) Рубан Е.В. (доля 14 % уставного капитала).
Директором Общества является Блинов А.В.
Панин Ю.А. обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора N 01 купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2015, по условиям которого принадлежащий ООО "ТольяттиНефтеХим" земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Вокзальная, кадастровый номер 63:09:0102160:1495 продан в равных долях Блинову А.В. и Блиновой Л.Г. за 847 500 руб., считая, что оспариваемый договор заключен с заинтересованными лицами в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО).
Учитывая, что на дату совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись Блинов А.В. (доля 67 % уставного капитала), Панин Ю.А. (доля 19 % уставного капитала) Рубан Е.В. (доля 14 % уставного капитала), а Блинов А.В. также являлся руководителем Общества и одновременно выгодоприобретателем вместе со своей супругой по спорной сделке, Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, который, в силу ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подлежит одобрению решением общего собрания незаинтересованных участников общества.
Обращаясь же с настоящим иском и указывая на преюдициальность данного решения требование о взыскании убытков в пользу Общества - стоимости неправомерно отчужденного земельного участка, истец согласно уточнения иска при определении размера исходит из кадастровой стоимости, установленной решением Самарского Областного суда от 06.09.2017, согласно которому при удовлетворении административного иска нового собственника земельного участка установлена кадастровая стоимость равная его рыночной стоимости по состоянию на 21.10.2014 в размере 14 710 624 руб.
Истец также указывает, что в рамках дела N А55-15789/2016 не могли быть заявлены требования о применении последствий недействительности такой сделки в связи наличием нового собственника на ранее принадлежащий Обществу земельный участок и невозможности возвратить полученное имущество в натуре.
Обращаясь с требованием о взыскании убытков с приобретателей по недействительной сделке истец ссылается на общие нормы гражданского законодательства.
Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены, в частности, дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 этого же кодекса, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
Однако это положение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отменяет общего принципа разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, в соответствии с которым необходимо учитывать применяемые в совокупности характер спора, а также его субъектный состав (правовая позиция Верховного Суда РФ изложена в Определении Верховного Суда РФ от 27.10.2015 N 46-КГ15-22).
Суд, оценивая субъектный состав участников спора по делу, учитывает, что требования о взыскании в пользу Общества убытков к Блинову Алексею Владимировичу заявлены как к учредителю и директору Общества, своими действиями способствовавшему причинению ущерба.
Вместе с тем, Блинова Людмила Геннадьевна, также являющаяся покупателем по недействительному договору купли-продажи, не осуществляет предпринимательскую деятельность, не имеет статуса индивидуального предпринимателя, не являлась и не является участником общества и исковые требования к ней о взыскании в пользу Общества убытков могут быть предъявлены лишь как к физическому лицу.
Суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании с Блиновой Людмилы Геннадьевны убытков подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции.
При этом требования к ответчикам в части взыскания убытков заявлены как к солидарным должникам, совместно причинившим вред.
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N1(2015) требования о солидарном исполнении обязательства не позволяет суду принимать решение о разъединении заявленных требований исходя из субъектного характера состава спора и такое требование подлежит рассмотрению в рамках одного дела.
В соответствии с ч. 4 ст. 22 ГПК РФ при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
В связи с изложенным производство по делу в части взыскания в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим" с Блиновой Людмилы Геннадьевны, Блинова Алексея Владимировича в солидарном порядке 14 710 624 руб. - убытков подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассматривая требования об исключении участника Блинова Алексея Владимировича из Общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинефтехим" суд отмечает, что согласно ст. 10 Закона об ООО участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.
Вместе с тем, из представленной в материалы дела выписки следует, что на момент рассмотрения настоящего спора участниками Общества являются Панин Юрий Анатольевич (19% уставного капитала) и Блинов Алексей Владимирович (81% уставного капитала).
Из указанного положения следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.
Согласно разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", согласно которым исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об ООО).
Как следует из Устава Общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
Исключение участника - обладателя доли в размере 81 процента уставного капитала - приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.
При этом суд учитывает, что в настоящем деле истцом не доказано, каким образом будет восстановлено его нарушенное право при удовлетворении иска, и, как следствие, возникновение обязанности общества по выплате ответчику действительной стоимости доли, определенной по правилам пункта 4 статьи 23 Закона об ООО.
Исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказывает в удовлетворении иска.
Истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался как на основание своего иска, в удовлетворении его требований следует отказать.
Расходы по оплате госпошлины согласно ст. 110, 112 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Производство по требованию о солидарном взыскании с Блинова А.В. и Блиновой Л.Г. прекратить.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Панина Ю.А. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.
Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда Самарской области от 16.08.2017 по делу N А55-18434/2017 сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
С.П. Хмелев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка