Дата принятия: 17 октября 2017г.
Номер документа: А55-18165/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 17 октября 2017 года Дело N А55-18165/2017
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года.
решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым В.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Гурьяновой Ирины Владимировны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Актив"
о предоставлении информации
при участии в заседании
от истца - представитель Лыгина Е.А., доверенность от 28.09.2016
от ответчика - представитель Березовская Е.А., доверенность от 23.09.2016
установил:
Гурьянова Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Актив" об обязании ООО "Актив" предоставить документы общества с ограниченной ответственностью "Актив":
- бухгалтерский баланс ООО "Актив" с расшифровкой строк баланса за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, 1 квартал 2017 г.;
- отчет о прибылях и убытках (форма 2);
- развернутую оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 ООО "Актив" за 2013, 2014, 2015, 2016 и 2017 годы;
- кассовую книгу ООО "Актив" за период с 20.05.2013 по 01.04.2017 г.;
- копии всех Договоров аренды, заключенных между ООО "Актив" как арендодателем, и третьими лицами как арендаторами, предметом которых является недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Актив" (г. Тольятти, ул. Коммунальная, 32 и г. Тольятти, ул. Коммунальная, д. 30) за период с 20.05.2013 г. по настоящее время;
- доказательства оплаты арендной платы, поступившей от арендаторов за пользование недвижимым имуществом ООО "Актив" за период с 20.05.2013 г. по настоящее время;
- выписку по счетам (движение по счетам) ООО "Актив" за период с 20.05.2013 г. по настоящее время;
- договоры, в том числе договоры аренды, субаренды и иные договоры, заключенные между ООО "Актив" и ИП Осташевский Сергей Владимирович за период с 20.05.2013 г. по настоящее время (в том числе договор аренды N 35 от 01.1 1.2013 г.);
- доказательства оплаты арендной платы, поступившей от ИП Осташевский С.В. за пользование недвижимым имуществом ООО "Актив" за период с 20.05.2013 г. по настоящее время;
- сведения обо всех известных ООО "Актив" договорах аренды и (или) субаренды недвижимого имущества, предметом которого выступает принадлежащее ООО "Актив" недвижимое имущество, в том числе расположенное по адресу Самарская область, Тольятти, ул. Коммунальная, д. 32 и Самарская область, Тольятти, ул. Коммунальная, д. 32, за период с 20.05. 2013 г. по настоящее время;
- книгу доходов и расходов за период с 20.05.2013 г. по настоящее время;
- уведомление на мое имя о проведении общих собраний участников ООО "Актив", в повестке которого содержался вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе договора аренды N 35 от 01.11.2013 г., нежилых помещений, принадлежащих ООО "Актив", заключенный ООО "Актив" и ИП Осташевский С.В.,
- доказательства направления уведомлений на мое имя о проведении общих собраний участников ООО "Актив", в повес 1ке которого содержался вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе договора аренды N 35 от 01.11.2013 г., нежилых помещений, принадлежащих ООО "Актив", заключенный ООО "Актив" и ИП Осташевский С.В.;
- протоколы общих собраний участников ООО "Актив", в повестке которого содержался вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе протокол общего собрания участников ООО "Актив" об одобрении договора аренды N 35 от 01.11.2013 г., нежилых помещений, принадлежащих ООО "Актив" и ИП Осташевский С.В.
- информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).
В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит обязать ответчика предоставить истцу надлежаще заверенные копии бухгалтерских балансов ООО "Актив" с расшифровкой строк баланса за 2016 год, за первый и второй квартал 2017 года, а также отчет о прибылях и убытках (форма 2) за 2016 года, за первый и второй квартал 2017 года в течение 7 (семи) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу.
В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение исковых требований.
В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, Гурьянова И.В. являлась участников ООО "Актив" с долей в уставном капитале общества в размере 12, 5%.
Гурьяновой И.В. принято решение о выходе из состава участников ООО "Актив" о чем 24.07.2017 года ею было направлено нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости доли.
Исковые требования (с учетом уточнения) мотивированы тем, что в целях определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Актив" истец имеет право на предоставление обществом информации о своей деятельности.
В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Между тем истец в настоящее время участником ООО "Актив" не является, что сторонами не оспаривается.
Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Данная позиция изложена в Информационном письме президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Таким образом, вопреки доводам ответчика об обратном, истец, в целях определения действительной стоимости доли, имеет право на получение информации о деятельности общества.
В соответствии со п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 17.5 устава ООО "Актив" предусмотрены аналогичные условия выплаты действительной стоимости доли.
В соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) с 2013 года все организации обязаны сдавать годовую отчетность в составе бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Закона N 402-ФЗ).
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, которая составляется за период менее отчетного года, с 01.01.2013 перестала быть обязательной и подлежит формированию только в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям.
Из указанной нормы права следует, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности должна быть предусмотрена законом либо иными нормативными правовыми актами.
Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, указывая на необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала), не содержит указаний на ее обязательное предоставление.
Так, пункт 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.
Учредительными документами общества не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности, положение об учетной политике в обществе не утверждалось.
В этой связи суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований только в части предоставления истцу копий бухгалтерского баланса общества за 2016 год, отчета о прибылях и убытках за 2016 год.
В удовлетворении иска в части предоставления истцу баланса за первый и второй квартал 2017 года, а также отчет о прибылях и убытках (форма 2) за первый и второй квартал 2017 года следует отказать, поскольку у ответчика отсутствует обязанность по их составлению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
В связи с тем, что истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь ст. 167-171, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Актив" предоставить Гурьяновой Ирине Владимировне в течение 7 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии бухгалтерского баланса общества за 2016 год, отчета о прибылях и убытках за 2016 год.
В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Актив" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
