Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2017 года №А55-17581/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 декабря 2017 года Дело N А55-17581/2016
Судья Арбитражного суда Самарской области Садовникова Т. И.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Кани Л.Р.,
рассмотрев в судебном заседании 12- 14 декабря 2017года заявление (вх. 81179 от 02.06.2017г.) конкурсного управляющего о признании сделки недействительной
к ООО " РегионСтройСервис"
по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вита-Мед-Опт", ИНН 6317072774, ОГРН 1086317000076
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего- Маврина Ю,Ф.- доверенность от 01.10.2017г., после перерыва- не явилась (извещена)
от ООО " РегионСтройСервис"- Агафонова П.К.- доверенность от 14.01.2016г.
от ФНС России- Сорокина Н.Н.-доверенность от 23.03.2017г., после перерыва- Мубарякшин Ш.Х.-доверенность от 23.03.2017г.
от иных лиц - не явились, извещены
в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 12 декабря 2017 года до 14 декабря 2017года до 14часов 15мин.
Установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вита-Мед-опт".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016г. в отношении ООО " Вита-Мед-опт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Фокина Наталья Сергеевна.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2017г. ООО "Вита-Мед-опт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "Вита-Мед-опт" утверждена Фокина Наталья Сергеевна.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением( с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просит: признать недействительной сделку-договор о предоставлении отступного от 23.11. 2015года и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО " РегионСтройСервис" денежных средств в сумме 13 470 000руб. Сделка оспаривается по п.1 статьи 61.1 , по п.1 статьи 61.2 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" и по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО " РегионСтройСервис" возражало против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению, исходя при этом из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 23 ноября 2015года между ООО " РегионСтройСервис" и ООО " Вита-Мед-Опт" ( должник) был заключен договор о предоставлении об отступном.
В соответствии с п.1.1 договора Должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из следующих договоров:
- договор займа N 1 от 28.05.2015г., заключенного между ООО " РегионСтройСервис"(Займодавец) и ООО " Вита-Мед-Опт"(Заемщик), сумма займа 1 650 000руб.;
- договор займа N 2 от 02.06.2015г., заключенного между ООО " РегионСтройСервис"(Займодавец) и ООО " Вита-Мед-Опт"(Заемщик), сумма займа 4 000 000руб.;
- договор займа N 3 от 29.07.2015г., заключенного между ООО " РегионСтройСервис"(Займодавец) и ООО " Вита-Мед-Опт"(Заемщик), сумма займа 2 700 000руб.;
- договор N 1 от 15.11.2014г., заключенного между ООО " РегионСтройСервис"(Покупатель) и ООО " Вита-Мед-Опт" (Поставщик) в счет непоставленных медицинских товаров на общую сумму 5 120 000руб.
Общая сумма основного долга- 13 470 000руб.(п.1. 2 договора).
В качестве отступного должником передается ООО " РегионСтройСервис" имущество общей стоимостью 13 470 000руб., перечень которого указан в приложении 1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.
Согласно п.2.1 договора с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в п.1.2 договора, прекращается частично, включая прекращение обязательств по оплате суммы основного долга на общую сумму 13 470 000руб. Размер отступного составляет 13 470 000руб. и прекращает обязательство в размере 13 470 000руб. (п.2.2 договора).
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по передаче имущества по отступному не имела юридических последствий и фактически прикрыла условия договора купли-продажи между ООО " РегионСтройСервис" и ООО " Вита-Мед-Опт", а платежи, осуществленные по платежным поручениям N 13 от 28.05.2015г. на сумму 1 650 000руб.; N 14 от 02.06.2015г. на сумму 4 000 000руб.; N 16 от 30.07.2015г. на сумму 2 700 000руб.; N 17от 26.08.2015г. на сумму 5 120 000руб. могут быть квалифицированы как дарение.
Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного(уплаты денег, передачей имущества и т.п.) Само по себе заключение соглашения о предоставлении отступного не прекращает обязательство должника. Обязательство прекращается только в момент исполнения соглашения должником, то есть при фактическом предоставлении отступного.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Материалами дела установлено, что ООО " РегионСтройСервис" обращался в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 13 470 000руб., мотивировав свои требования тем, что перечисление денежных средств в указанной сумме производилось в отсутствие какого-либо обязательства, а именно: договора займа не заключались, медматериалы не передавались.
При этом договора займа, указанные в договоре о предоставлении отступного от 23.11.2015г. в судебном порядке не были признаны незаключенными.
Решением Ленинского районного суда г. Самары от 19.04.2016г. по иску ООО " РегионСтройСервис" было установлено, что собственником имущества является ООО " РегионСтройСервис" на основании договора о предоставлении отступного от 23.11.2015г. Спорное имущество ООО " РегионСтройСервис" передано на ответственное хранение ООО " ТК " СМОБ" согласно договору от 10.12.2015г. и находилось на складе по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Партизанская, 33, занимаемом ООО ТК " СМОБ" на основании договора субаренды нежилого помещения от 23.11.2015г. Согласно перечню, имущество было освобождено от ареста, наложенного определением Промышленного районного суда г. Самары от 13.01.2016г., но по состоянию на 21.11.2017г. перечень товаров из приложения N 1 к договору о предоставлении отступного не был передан по акту приема-передачи на склад ООО " РегионСтройСервис", данный товар хранится на складе ООО " Вита-Мед-Опт".
При этом оплата в сумме 13 470 000руб. была произведена ООО " РегионСтройСервис" по платежным поручениям N 13 от 28.05.2015 на сумму 1 650 000руб.; N 14 от 02.06.2015г. на сумму 4 000 000руб.; N 16 от 30.07.2015г. на сумму 2 700 000руб.; N 17 от 26.08.2015г. на сумму 5 120 000руб., что подтверждается также выписками банка.
Поэтому суд не может согласиться с доводами конкурсного управляющего, что данные платежи являются договорами дарения.
Конкурсный управляющий утверждает, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае,если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условиях, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки(подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В нарушении указанной нормы конкурсный управляющий не представил доказательства передачи имущества ниже рыночной стоимости.
Также конкурсным управляющим не представлены суду доказательства, что спорной сделкой был причинен кому-либо вред, что сделка заключена со злоупотреблением, что договором о предоставлении отступного прикрыта сделка-договор купли-продажи( не представлены существенные условия договора купли-продажи), а потому в удовлетворении заявления следует отказать.
Руководствуясь статьями 49,184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1,61.2, 61.8,61.9 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10,170,409 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью " Вита-Мед-Опт" Фокиной Натальи Сергеевны к ООО " РегионСтройСервис" о признании сделки - договора о предоставлении отступного от 23.11.2015г. недействительной и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка