Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2018 года №А55-16709/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 марта 2018 года Дело N А55-16709/2015
Судья Арбитражного суда Самарской области Садовникова Т. И.
при ведении протокола судебного заседания, с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Кани Л.Р.,
рассмотрев в судебном заседании заявления конкурсного управляющего ОАО " АвтоВАЗагрегат" Жарковой Ю.В.(вх. 132252 от 30.08.2017г.; вх. 132258 от 30.08.2017г.; N 132228 от 30.08.2017г.; N 132328 от 30.08.2017г.; N 132235 от 30.08.2017г.; N 132236 от 30.08.2017г.; N 132256 от 30.08.2017г.; N 132250 от 30.08.2017г.)
к Козлову Виктору Владимировичу; к Шелкову Денису Александровичу; к Лебедеву Павлу Михайловичу; Литвиненко Владимиру Владимировичу; к Задорину Сергею Анатольевичу; к Якупову Наилю Маратовичу; Летичевской Юлии Рудольфовны; к Коробейникову Леониду Викторовичу
об оспаривании сделок должника и применении последствий
по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО " АвтоВАЗагрегат", ИНН 6320004654, ОГРН 1026302002000
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Пинягин В.А.- доверенность от 09.01.2018г., паспорт
Козлов В.В.- лично, паспорт
Шелков Д.А.- не явился (извещен)
от Лебедева П.М.- Лебедев П.М.- лично, паспорт, Муравей А.А.- доверенность от 13.09.2017г.;
от Литвиненко В.В.- не явился (извещен)
от Задорина С.А.- Задорин С.А.-лично, паспорт, Смородинов М.В.- доверенность от 08.09.2017г.
от Якупова Н.М.- Якупов Н.М.-лично, паспорт, Архангельский Е.А.-доверенность от 04.09.2017г.
от Летичевской Ю.Р.-Летичевская Ю.Р.- лично, паспорт, Смородинов М.В.-доверенность от 13.08.2017г.
от Коробейникова Л.В.-Голышева Е.В.-доверенность от 04.08.2017г.
от ФНС России- Бреенков В.А.-доверенность от 22.06.2017г.
от ОСП - не явились (извещены)
от иных лиц - не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2015г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "АвтоВАЗагрегат".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015г. в отношении ОАО " АвтоВАЗагрегат" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кузнецов А.А.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.09.2016г. ОАО " АвтоВАЗагрегат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ОАО "АвтоВАЗагрегат" утверждена Жаркова Юлия Владимировна.
По ходатайству конкурсного управляющего ОСП Комсомольского района привлечено в качестве соответчика.
В рамках дела А55-16709/2015 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлениями о признании:
- недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании трудового договора (контракта) б/н от 05.12.2012г. в редакции Соглашения от 01.01.2014г., Соглашения от 11.07.2014г.; Соглашения от 01.12.2014г.; Соглашения от 25.12.2015г. Лебедеву Павлу Михайловичу, оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 1 216 658,68руб.( без учета НДЛФЛ), начислению и выплате на основании трудового договора(контракта) б/н от 05.12.2012г. в редакции Соглашения от 01.01.2014г.; Соглашения от 11.07.2014г.; Соглашения от 01.12.2014г.; Соглашения от 25.12.2015г. Лебедеву Павлу Михайловичу, оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 7777842,89руб.(без учета НДФЛ), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лебедева Павла Михайловича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 7777842,89руб.;
-недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) б/н от 15.04.2013г. в редакции Соглашения от 01.06.2013г., Соглашения от 24.09.2013г.; Соглашения от 01.12.2014г. и выплате Задорину Сергею Анатольевичу, оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 8 029 394,36руб.(без учета НДФЛ), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Задорина Сергея Анатольевича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 8 029 394,36руб.;
- недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) от 16.02.2016г. Коробейникову Леониду Викторовичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 1 131 289,05руб.(без учета НДФЛ), начислению и выплате на основании Трудового договора (контракта) б/н от 16.02.2016г. Коробейникову Леониду Викторовичу оплаты труда , включая компенсации и пособия в размере 216 981руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коробейникова Леонида Викторовича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 216 981руб.;
-недействительной сделки, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) б/н от 18.11.2014г. в редакции Соглашения от 01.12.2014г., дополнительного соглашения N б/н от 17.02.2015г., и Дополнительного соглашения б/н от 25.12.2015г. Летичевской Юлии Рудофольвне оплаты труда, включая компенсацию за неиспользованный отпуск, выходное пособие в размере 1 487 559,89руб.(без учета НДФЛ), начислению и выплате на основании Трудового договора(контракта) б/н от 18.11.2014г. в редакции Соглашения от 01.12.2014г., дополнительного соглашения б/н от 17.02.2015г. и дополнительного соглашения б/н от 25.12.2015г. Летичевской Юлии Рудольфовне оплаты труда, включая компенсацию за неиспользованный отпуск, выходное пособие 3 973 681,17руб., применении последствий сделки в виде взыскания с Летичевской Юлии Рудольфовны в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 3 973 681,17руб.;
-недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) от 10.01.2013г., Соглашения от 15.10.2015г.; Соглашения от 25.12.2015г., Трудового договора N 19 от 04.02.2014г. Якупову Наилю Маратовичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 2 096 144,32руб., начислению и выплате на основании Трудового договора (контракта) от 10.01.2013г., Соглашения от 15.10.2015г.; Соглашения от 25.12.2015г.; Трудового договора от 04.02.2014г. Якупову Наилю Маратовичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 4 934 914,29руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Якупова Наиля Маратовича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 4 934 914,29руб.;
- недействительной сделки, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) от 16.02.2016г. Литвиненко Владимиру Владимировичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 773 589,97руб.(без учета НДФЛ), начислению и выплате на основании Трудового договора (контракта) от 16.02.2016г. Литвиненко Владимиру Владимировичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 291 474,87руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Литвиненко Владимира Владимировича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегатат" 291 474,87руб.;
- недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора (контракта) б/н от 01.12.2015г. Шелкову Денису Александровичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 2 248 217,50руб.(без учета НДФЛ), начислению и выплате на основании Трудового договора (контракта) б/н от 01.12.2015г. Шелкову Денису Александровичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 1 137 287,42руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шелкова Дениса Александровича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 1 137 287,42руб.;
-недействительной сделку, совершенную ОАО " АвтоВАЗагрегат" по начислению на основании Трудового договора(контракта) от 04.11.2013г. и Трудового договора(контракта) б/н от 29.12.2015г. Козлову Виктору Владимировичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в сумме 10 628 011,93руб., начислению и выплате на основании Трудового договора (контракта) б/н от 04.11.2013г. и Трудового договора(контракта) б/н от 29.12.2015г. Козлову Виктору Владимировичу оплаты труда, включая компенсации и пособия в размере 16 313 013,68руб. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Козлова Виктора Владимировича в пользу ОАО " АвтоВАЗагрегат" 16 313 013,68руб.
В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Козлов В.В., Летичевская Ю.Р., Шелков Д.А., Литвиненко В.В., Якупов Н.М., Коробейников Л.В., Задорин С.А., Лебедев П.М. возражали против удовлетворения заявления конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в письменных отзывах.
Исследовав материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает заявления конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
По Лебедеву Павлу Михайловичу.
С 23.04.1986г. по 18.03.2016г. Лебедев П.М. состоял в трудовых отношениях с ОАО " АвтоВАЗагрегат". Дополнительным соглашением с 01.07.2014г. на него были возложены обязанности исполнительного директора в службу генерального с окладом 32 352руб., с 01.0.2016г. переведен исполнительным директором в службу генерального директора с окладом 32 352руб. с заключением Дополнительного соглашения N 154 от 30.12.2015г. 18.03.2016г. Лебедев П.М. был уволен по сокращению штатов с окладом 50 000руб.
05.12.2012г. Лебедев П.М. был назначен на должность заместителя генерального директора по производству.
Соглашением о дополнении трудового договора от 01.01.2014г. оплата труда устанавливается в размере 187 723руб. в месяц.
Вместе с тем, с Лебедевым П.М. было заключено Соглашение от 11.07.2014г. о дополнении трудового договора (контракта) от 05.12.2012г. с 11.07.2014г. по 31.12.2014г. оплата труда устанавливается в размере 344 828руб. в месяц.
По состоянию на 01.06.2017г. Лебедеву П.М. необоснованно была начислена оплата труда в размере 8 994 501,57руб., из них: выплачено 7 777 842,89руб. и не выплачено 1 216 658,68руб.
По Задорину Сергею Анатольевичу.
ОАО " АвтоВАЗагрегат" заключил с Задориным С.А. трудовой договор N 102 от 04.04.2013г., работник принимается на работу советником генерального директора в службу генерального директора с окладом 18 500руб. С 15.04.2013г. переводится на работу в должности коммерческого директора в службу коммерческого директора с окладом 25 822руб.
15.04.2013г. с Задориным С.А. должником заключен трудовой договор (контракт) о назначении Задорина С.А. на должность коммерческого директора на срок с 15.04.2013г. по 31.05.2013г. с оплатой труда 344 828руб. Соглашением от 01.06.2013г. оплата труда составила 287 400руб. Соглашением о дополнении трудового договора от 24.09.2013г. в случае досрочного прекращения трудового договора (контракта) от 05.12.2012г. с соглашением о дополнении трудового договора от 01.06.2013г. по инициативе Общества " Общество выплачивает Работнику выходное пособие в размере двух среднемесячных заработных плат".
На 01.06.2017г. по данным бухгалтерского учета Должником необоснованно начислено и перечислено 8 029 394,36руб.
По Коробейникову Леониду Викторовичу.
Между ОАО " АвтоВАЗагрегат" и Коробейниковым Л.В. был заключен трудовой договор N 07 от 16.022016г. о приеме на работу на должность заместителя генерального директора с окладом 50 000руб. 16.02.2016г. между указанными лицами был заключен трудовой договор (контракт) со сроком действия с 16.02.2016г. по 31.12.2016г. с оплатой труда 172 414руб.
По состоянию на 01.06.2017г. Коробейникову Л.В. было начислено Должником 1 348 270,05руб. Из указанной суммы было выплачено 216 981руб., не выплачено- 1 131 289,05руб.
По Летичевской Юлия Рудольфовны.
Между ОАО " АвтоВАЗагрегат" и Летичевской Ю.Р. был заключен трудовой договор N 283 от 18.11.2014г.о принятии ее на должность директора по экономике и финансам с окладом 24 187руб.
18.11.2014г. между этими же лицами был заключен трудовой договор(контракт) со сроком по 17.02.2015г. с оплатой 229 885руб.
Соглашением о дополнении трудового договора (контракта) от 01.12.2014г. оплата труда установлена в размере 258 621руб.
По состоянию на 01.06.2017г. по данным бухгалтерского учета необоснованно начислено 5 461 241,06руб., из них: выплачено- 3 973 681,17руб., и не выплачено 1 487 559,89руб.
По Якупову Наилю Маратовичу.
ОАО " АвтоВАЗагрегат" заключил договор с Якуповым Н.М. от 22.01.2013г. N 16 на должность заместителя коммерческого директора- руководитель проектного офиса с окладом 23 215руб. С 14.10.2014г. переведен на должность главного инженера с окладом 26 785руб. С 03.02.2014г. по 31.12.2015г. по совместительству Якупов Н.М. работал начальником котельной с окладом 21 740руб. С 30.09.2016г.был уволен по сокращению штатов с окладом 50 000руб.
10.01.2013г. между Должником и Якуповым Н.М. был заключен трудовой договор (контракт) с оплатой труда 91 954руб. в месяц.
Соглашением о дополнении трудового договора о 15.10.2015г. оплата труда с 14.10.2015г. устанавливалась в размере 187 723руб. в месяц.
Согласно данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.06.2017г. Должником необоснованно было начислено 7 031 058,61руб., из них выплачено: 4 934 914.29руб. и не выплачено 2 096 144,32руб.
По Литвиненко Владимиру Владимировичу.
Между ОАО " АвтоВАЗагрегат" и Литвиненко В.В. был заключен трудовой договор N 06 от 16.02.2016г. на должность генерального директора с окладом 60 000руб.
16.02.2016г. между ОАО " АвтоВАЗагрегат" и Литвиненко В.В. заключен трудовой договор (контракт) со сроком действия по 31.12.2016г. с оплатой 402 299руб. в месяц.
По состоянию на 01.06.2017г. по данным бухгалтерского учета должником необоснованно было начислено 1 065 064,84руб., из них: выплачено- 291 474,87руб. и не выплачено 773 589,97руб.
По Шелкову Денису Александровичу.
27.05.2013г. Должником был заключен с Шелковым Д.А. трудовой договор N 160 о принятии последнего на должность советника руководителя подразделения обособленного подразделения в г. Москва с окладом 18 796руб. С 01.07.2013г. Шелков Д.А. переведен заместителем генерального директора по стратегическому развитию с окладом 25 882руб.
01.12.2015г. с Шелковым Д.А. был заключен трудовой договор (контракт) со срокм действия 31.12.2016г. с оплатой 356 322руб.
По данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.06.2017г. необоснованно было начислено 3 385 504,92руб., из них: выплачено 1 137 287,42руб. и не выплачено- 2 248 217,50руб.
По Козлову Виктору Владимировичу.
ОАО " АвтоВАЗагрегат" заключил с Козловым в.В. трудовой договор N 14 от 21.01.2013г. о принятии на работу в качестве руководителя подразделения- первого заместителя генерального директора обособленного подразделения в г. Москва с окладом 27 857руб.
На основании Протокола заседания Совета директоров ОАО " АВА" N 11 от 01.11.2013г. Козлов В.В. был назначен генеральным директором и с 04.11.2013г. приступил к исполнению своих обязанностей.
С 05.11.2013г. оклад составил 32 352руб.
04.11.2013г. с Козловым В.В. заключен трудовой договор (контракт) о назначении Козлова генеральным директором с 04.11.2013г. с оплатой 862 069руб.
По трудовому договору (контракту) о 29.12.2015г. оплата составила 402 298руб. в
месяц.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая, что поименованные договоры(контракты) заключены с заинтересованными лицами, размер заработной платы названных лиц является завышенным, действия по заключению трудовых договоров(контрактов), по начислению, выплатам заинтересованным лицам заработной платы причине вред имущественным правам кредиторов, ссылаясь на статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с данными заявлениями.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
На основании п.3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.
В силу п.1 статьи 61.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно п.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы 111.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, семейным, трудовым законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации; к действиям совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, также применяются правила, предусмотренные этой главой.
На возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы, в том числе компенсаций, пособий по правилам главы 111.1 Закона о банкротстве указано в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п.1 постановления Пленума от 23.12.2010г. N 63 " О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)".
Таким образом, в силу прямого указания Закона о банкротстве и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации действия по выплате заработной платы могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по признаку неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п.1 статьи 61. 2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых условиях совершаются аналогичные сделки( подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
По п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка может быть признана недействительной, если она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. N 63 " О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111. 1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее лицо сделку доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки( с учетом п.7 постановления).
В случае недоказанности хотя одного из обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведших или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка ,не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно разъяснениям п.8,9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. N 63 п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки( их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
Исходя из оснований заявленного требования, конкурсному управляющему надлежало доказать злоупотребление правом, допущенное при заключении оспариваемых договоров, наличие у сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда неправомерными действиями участников сделок, осведомленность их о соответствующей цели.
В соответствии со статьей 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор- это соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.
Согласно статье 15 ТК РФ трудовые отношения - это отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции(работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работы), подчинение правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.
Ссылаясь на завышенный размер заработной платы работников, привлеченных на основании заключенных трудовых договоров, конкурсный управляющий не учитывает тот факт, что размер оплаты труда работников, выполняющих аналогичные функции на иных предприятиях, не превышает размера оплаты данных работников. Само по себе увеличение заработной платы указанных лиц , имевшее место с течением времени, не может являться свидетельством чрезмерности оплаты труда и стремлением путем формирования значительной задолженности причинить вред правам кредиторов.
Производство по делу о банкротстве ОАО " АвтоВАЗагрегат" было возбуждено 16.07.2015г., оспариваемые договора были заключены в 2013-2016гг. Соответственно, с даты заключения некоторых оспариваемых договоров прошло более двух и трех лет, в течение которых обществом осуществлялась уставная деятельность, велась и сдавалась бухгалтерская и иная отчетность, велась административная работа. Сам факт работы предприятия говорил о том, что соответствующие функции названными работниками выполнялись. Ссылка конкурсного управляющего на то, что деятельность некоторых работников не привела к положительной динамике предприятия, необоснованна. В материалы дела конкурсным управляющим не представлены доказательства, что указанные лица с начала действия трудового договора и до увольнения ненадлежащим образом исполняли или не исполняли свои трудовые обязанности.
Согласно бухгалтерской отчетности ОАО " АвтоВАЗагрегат" активы на 01.01.2013г. составляли 3 436 556тыс.руб.; на 01.01.2014г.- 4 144 646тыс.руб.; на 01.01.2015г.- 4 613 962тыс.руб.; денежные обязательства по состоянию на 01.01.2013г. составляли 2 168 718тыс.руб.; на 01.01.2014г.- 2 905 431тыс.руб.; на 01.01.2015г.- 3 869 068тыс.руб., чистая прибыль - 14 578тыс.руб. Из годового отчета ОАО " АвтоВАЗагрегат" за 2013год также следует, что чистая прибыль должника составила 14,6 млн.рублей. В 2013году ОАО " АвтоВАЗагрегат" приобрел акции ОАО " Белебеевского завода " Автонормаль", на что был выдан кредит, при получении которого Банком проверяется платежеспособность. Из годового отчета за 2014год видно, что ОАО " АвтоВАЗагрегат" сохранило свою позицию одного из крупнейших в России производителей комплектующих для легковых автомобилей. 94% от объемов всех заказов приходится на АО " АВТОВАЗ". Объем поставок в 2014году составил 20тыс. автокомплектов сидений. Положение Общества в 2014году было устойчивое. Вплоть до 07.07.2015г. выпускалась и отгружалась готовая продукция, шли работы по подготовке и освоению выпуска новой продукции, что подтверждается протоколами заседаний специалистов и руководителей ОАО " АвтоВАЗагрегат".
На момент совершения сделки отсутствовали кредиторы должника.
Задолженность перед ESKORA AG не включена в реестр требований кредиторов. Задолженность перед ООО " Майор" образовалась после 25.07.2014г., в отношении ООО " ВМЗ" было заключено сторонами мировое соглашение.
Согласно Коллективного договора ОАО " АвтоВАЗагрегат" заработная плата каждого работника определялась сложностью выполняемой работы, условиями труда, конечными результатами работы, личным вкладом работника и максимальным размером не ограничивался.
Так по Лебедеву П.М., исходя из договора от 05.12.2012г. при его назначении на должность заместителя генерального директора по производству размер постоянной части заработной платы был установлено в размере 8,5 кратной величины. По состоянию на 01.01.2014г. размер его заработной платы составлял 187 723руб., где 22 085руб. - средняя заработная плата работников ОАО " АвтоВАЗагрегат" за декабрь 2013год. Практика заключения трудовых договоров и контрактов руководителей подразделений у ОАО " АвтоВАЗагрегат" оформлялась аналогично с Лебедевым П.М., согласно имеющихся в деле трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним: начальников сварочного цеха Богданова И.В., Казакова В.Н.; начальника ПДО Скотневского А.Б., таким образом, заработная плата не была завышена и соответствовала заработной плате работников, занимавших по " рангу" должности на предприятии: директора по качеству Мелехина А.В., Пуртова Д.В., главного инженера Черненко В.А.
В отношении Лебедева П.В. не подтверждается заинтересованность, поскольку он не входил в состав Совета директоров и поэтому не располагал и не мог располагать информацией о финансовом состоянии предприятия, наличии неисполненных обязательств перед иными лицами. Единственным источником информации были сведения , размещаемые на сайте предприятия, в частности, годовые отчеты. Аудиторское заключение и отчет за 2015год был уже опубликован после 31.03.2016г, когда Лебедев П.М. был уволен по сокращению штатов.
Кроме того, судебными приказами мирового судьи судебного участка N 108 Комсомольского судебного района г. Тольятти от 24.09.2015г., от 02.10.2015г.; от 23.10.2015г. с ОАО " АвтоВАЗагрегат" в пользу Лебедева П.М. была взыскана начисленная, но не выплаченная заработная плата за июнь-июль 2015года; за август 2015года; за сентябрь 2015года, а согласно выписки из реестра текущих платежей от 30.09.2016г. конкурсный управляющий ОАО " АвтоВАЗагрегат" Жаркова Ю.В. включила заработную плату Лебедева П.М. за март-август 2016года во вторую очередь текущих платежей, подтвердив тем самым обоснованность начисленных выплат.
По Задорину С.А. конкурсным управляющим также не доказаны признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника как на момент возникновения трудовых отношений- 04.04.2013г., так и на момент заключения контракта- 15.04.2013г. Помимо положительного баланса за 2013год с активами должника в размере 4 144 646тыс.руб., приобретением акций ОАО " Белебеевского завода " Автонормаль", наличием чистой прибыли в размере 14,6 млн. рублей в отношении должника не была введена ни одна из процедур банкротства, не были опубликованы сведения о банкротстве должника, отсутствовала картотека. За 9 месяцев 2014года деятельность должника был прибыльная, чистая прибыль на 01.10.2014г. составляла 1 513 тыс.руб., прибыль от продаж 84 622тыс.руб. На 31.12.2014г. выручка должника составляла 3 002 140 000руб., что значительно превышал размер неисполненных обязательств перед кредиторами. По состоянию на 31.12.2014г. активы должника составляли 4 613 962тыс.руб., а обязательства должника- 3 979 080руб.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации не следует отождествлять неплатежеспособность неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Наличие в бухгалтерском балансе кредиторской задолженности само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Со стороны конкурсного управляющего не представлены доказательства невозможности удовлетворения требований кредиторов.
Оспаривая размер начисленной заработной платы по Задорину С.А., конкурсный управляющий ссылается на информацию, предоставленную САМАРАСТАТ от 20.10.2017г., согласно которой заработная плата коммерческого директора в 2013году составляла 43723руб, в 2015году- 78845руб., однако эти данные не могут являться доказательствами необоснованности начисления заработной платы конкретному работнику, поскольку как уже было указано, Коллективным договором Должника на 2015год было установлено, что заработная плата определяется сложностью выполняемой работы, личным вкладом и т.д.
Заключаемый с Задориным С.А. контракт носил характер дополнительных соглашений к основному договору, поскольку в нем не были определены существенные условия трудового договора. Также следует отметить, что оплата определялась с учетом изменений финансового состояния, так с 01.06.2013г. оплата составляла 287 400руб. по сравнению с 15.04.2013г.-344 828руб.
Размер оплаты, установленный Задорину С.А. соответствовал необходимому уровню квалификации для занятия такой должности и сложности выполняемой работы. ОАО " АвтоВАЗагрегат" являлся крупным производственным предприятием с численностью работников в 2014году 1 481чел., среднемесячным фондом оплаты труда более 40млн. руб., объемом выручки более 3 млрд.руб. Зарплата коммерческого директора в Самарской области в 2013году составляла 145 000-300 000руб., что соответствовала установленной заработной плате Задорина С.А.
Трудовой договор (контракт) от 15.04.2013г. и заключенные к нему соглашения были предметом исследования в Комсомольском районном суде г. Тольятти по делу N 2-3243 о взыскании с должника заработной платы и компенсации за задержку заработной платы в общем размере 522 135руб. Судебный акт вступил в законную силу.
По Летичевской Ю.Р. конкурсным управляющим Жарковой Ю.В. также не доказаны признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника В 2013 и в 2014годах Должник не прекращал исполнение обязательств, задолженность по заработной плате отсутствовала. Задолженность перед ФНС России возникла после первого квартала 2015года. Активы должника на 01.01.2013г. составляли 3 436 556тыс.руб., на 01.01.2014г.- 4 144 646тыс.руб.; на 01.01.2015г.- 4 613 962тыс.руб., превышение активов над обязательствами на 01.01.2013г. составили 1 267 838тыс.руб.; на 01.01.2014г.- 1 239 215тыс.руб., на 01.01.12015г.- 744 894тыс.руб. В отношении должника не была введена ни одна из процедур, применяемых в банкротстве, не были опубликованы сведения, перечисленные в статье 28 Закона о банкротстве. Соглашением от 01.12.2014г. оплата труда составляла 258 621руб., однако это не являлось увеличением заработной платы, а служило способом компенсировать издержки по съему квартиры в г. Тольятти в связи с отсутствием своего жилья. Данный факт подтверждается документами по аренде квартиры и оплаты за проживание в ней. Кроме того, эта сумма соответствовала необходимому уровню квалификации для занятия такой должности и сложности выполняемой работы. Зарплата финансового директора по Самарской области в 2013году составляла 110 000-210 000руб.; в 2015году- 150 000-340 000руб.; в 2016году- 150 000руб.-360 000руб. Ранее занимавший эту должность Скрипник Е.В. в 2013году получал за ноябрь 289 218руб.; за декабрь -284 408руб.; в 2014году аналогичная ситуация : январь- 298 594руб.; февраль-278 388руб.; март- 475 745руб.; апрель- 311 333руб.; май-435 189руб. Из этого следует, что заработная плата предшественника Летичевской Ю.Р. была значительно выше, чем ее зарплата.
Кроме того, трудовой договор (контракт) от 18.11.2014г. и заключенные к нему дополнительные соглашения были предметом исследования мировым судьей судебного участка N 108 Комсомольского судебного района г. Тольятти и были вынесены судебные приказы о взыскании с ОАО " АвтоВАЗагрегат" в пользу Летичевской Ю.Р. начисленной ,но не выплаченной заработной платы за июнь-июль2015года, за август 2015года, за сентябрь 2015года. за ноябрь-декабрь 2015года. В соответствии с п.3 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.
По Козлову В.В.- на дату заключения трудового договора-04.11.2013г. валюта баланса ОАО " АвтоВАЗагрегат" по состоянию на 31.12.2013г. составляла 4 144 646тыс.руб., в связи с чем установление оплаты труда в размере 862 069руб. в месяц не превышала 20% от балансовой стоимости активов должника. Не доказана неплатежеспособность и недостаточность имущества должника, поскольку по состоянию на 01.01.2013г. активы должника составляли 3 436 556тыс.руб., на 01.01.2014г.- 4 144 646тыс.руб.; на 01.01.2015г.- 4 613 962тыс.руб. Превышение активов над обязательствами составила на 01.01.2013г.- 1 267 838тыс.руб.; на 01.01.2014г.- 1 239 215тыс.руб.; на 01.01.2015г.- 744 894руб. Конкурсным управляющим не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Относительно трудового контракта от 29.12.2015г.(после возбуждения дела о банкротстве), то в силу статьи 129 ТК РФ -заработная плата-вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты(доплаты и надбавки). Согласно статье 132 ТК РФ заработная плата работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы. Исходя из указанных норм, учитывая квалификацию и сложность выполняемой работы и был заключен 29.12 .2015г. трудовой договор (контракт), в котором установлена оплата труда в размере 402 298руб. в месяц, что в два раза меньше, чем размер оплаты в трудовом договоре от 04.11.2013г. Установленный размер оплаты труда Козлова В.В. соответствовал общему уровню оплаты труда в таких крупных предприятиях, каковым являлся ОАО " АвтоВАЗагрегат". Если сравнить срочный трудовой договор от 03.12.2012г., заключенный между ОАО " АвтоВАЗагрегат" и Гапонько Г.В., то его ежемесячный оклад составлял 1 090 000руб., что значительно выше, чем оклад Козлова В.В.
Якупов Н.М.- на момент заключения трудового договора N 16 от 22.01.2013г. должник не находился в стадии банкротства. Конкурсным управляющим не доказана неплатежеспособность и недостаточность имущества, что опровергается годовыми отчетами за 2013-2014гг., бухгалтерской отчетностью должника. В период своей деятельности Якупов Н.М. добросовестно выполнял свои обязанности в должности руководителя проектного офиса разрабатывал и реализовывал технические проекты перевооружения производства, текущего и капитального ремонта, в должности начальника котельной(по совместительству) осуществлял подготовку исходно-разрешительной документации для получения разрешения на строительство, в должности главного инженера- обеспечивал бесперебойное электроснабжение, отопление, водоснабжение. Многочисленные переписки свидетельствуют об исполнении Якуповым Н.М. своих непосредственно обязанностей.
Судебными приказами от 25.09.2015г. по делу N 2-2168/2015; от 06.10.2015г. по делу N 2-2764/2015; от 17.01.2017г. по делу N 2-79/2017 было признано наличие задолженности ОАО " АвтоВАЗагрегат" перед истцом на сумму 1 120 383,67руб.
С Литвиненко В.В. трудовой договор (контракт) был заключен 16.02.2016г. в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора ОАО " АвтоВАЗагрегат" Тихомирова П.В. на основании протокола N 13 заседания Совета директоров ОАО " АвтоВАЗагрегат" от 15.02.2016г. Установленная ему оплата труда не отличалась от оплаты труда Козлова В.В. в качестве генерального директора ОАО " АвтоВАЗагрегат" и генерального директора Гапонько Г.В. Доказательства невыполнения возложенных на него обязанностей со стороны конкурсного управляющего не представлено. В данном случае следует отметить, что Литвиненко В.В. был назначен на основании решения Совета директоров и заработная плата ему была установлена в соответствии с Коллективным договором, в котором должностные оклады руководителей, специалистов и служащих устанавливались в соответствии с должностью и квалификацией работника.
С Шелковым Д.А. трудовой договор был заключен 27.05.2013г. N 160, по которому он был принят как советник руководителя подразделения в г. Москва, затем на должность заместителя генерального директора по стратегическому развитию. На момент заключения трудового договора в отношении должника процедура не была введена, доказательства неплатежеспособности должника не представлено.
С Коробейниковым Л.В. трудовой договор был заключен 16.02.2016г., по которому был принят на должность заместителя генерального директора и был заключен контракт. Заработная плата также была установлена в соответствии с Коллективным договором должника. Доказательства неисполнения возложенных на него обязанностей не представлено.
Исходя из изложенного следует сделать вывод о том, что при заключении трудового договора (контракта) и поступлении на работу работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение только исходя из размера заработной платы и условий труда, и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности. Увеличение должностных окладов было обусловлено рядом таких обстоятельств, как увеличение объемов работ, работами за пределами продолжительности рабочего времени, совмещением должностей. Какого -либо сговора работника и должника, ответственного за изменение условий оплаты, конкурсным управляющим не представлено, само по себе намерение лиц получить от работодателя повышенные выплаты являются вполне правомерными. Наступившая впоследствии несостоятельность должника сама по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении вышеназванных лиц возложенных на них обязанностей.
Заключение контрактов носило характер дополнительных соглашений к основным трудовым договорам. Анализ контракта говорит о том, что в нем отражены те вопросы, которые не предусмотрены основным трудовым договором. Это, в частности, ненормированный характер рабочего времени, установление дополнительных обязанностей.
Исходя из этого, заработная плата по тем должностям, которые выполнялись ответчиком, соответствовала заработной плате лиц, которые до него занимали эти должности, а в некоторых случаях, была ниже, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.
При изложенных выше обстоятельствах суд считает, что в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего следует отказать..
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ОАО " АвтоВАЗагрегат" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 49,184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1.,61.2,61.6,61.8,61.9 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Устное ходатайство представителя конкурсного управляющего об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Заявления конкурсного управляющего ОАО " АвтоВАЗагрегат" Жарковой Ю.В. (вх. 132252 от 30.08.2017г.; N 132258 от 30.08.2017г.; N 132228 от 30.08.2017г.; N 132328 от 30.08.2017г.; N 132235 от 30.08.2017г.; N 132236 от 30.08.2017г.; N 132256 от 30.08.2017г.; N 132250 от 30.08.2017г. о признании недействительными сделок, заключенных с Козловым Виктором Владимировичем, с Шелковым Денисом Александровичем, Лебедевым Павлом Михайловичем, с Литвиненко Владимиром Владимировичем, Задориным Сергеем Анатольевичем, с Якуповым Наилем Маратовичем, с Летичевской Юлией Рудольфовной, с Коробейниковым Леонидом Викторовичем и о применении последствий недействительности сделок оставить без удовлетворения.
Взыскать с ОАО " АвтоВАЗагрегат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 48000руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Т.И. Садовникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка