Дата принятия: 05 октября 2017г.
Номер документа: А55-16410/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 05 октября 2017 года Дело N А55-16410/2017
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2017 года.
решение в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левиной Е.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Гольдштейна Дмитрия Вадимовича
к Гольдштейну Александру Вадимовичу
третье лицо:
общество с ограниченной ответственностью "Юс-Консалт"
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании
при участии:
от истца - Воронина Е.И., доверенность от 19.05.2016 г.,
от ответчика - Дмитриева И.А., доверенность от 16.09.2015 г.,
от третьего лица - не явился, извещено,
установил:
Гольдштейн Дмитрий Вадимович, участник Общества с ограниченной ответственностью "Юс-Консалт", действуя от имени общества, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к участнику Общества Гольдштейну Александру Вадимовичу о признании сделки купли-продажи земельного участка ООО "Юс-Консалт", находящегося по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Набережная, участок 1 "К", кадастровый номер 63:26:1805023:31, дата государственной регистрации права 12.12.2016, номер государственной регистрации права 63-63/026-63/026/700/2015-9327/2, недействительной, и применении последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца и ответчика, оценив представленные лицами участвующими в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи с нижеследующим.
Как усматривается из материалов дела Гольдштейн Д.В. является участником ООО "Юс-Консалт" с долей участия в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Юс-Консалт".
По-мнению истца 12.12.2016 между ООО "Юс-Консалт" и Гольдштейном Александром Вадимовичем, который является участником ООО "Юс-Консалт" с долей уставного капитала в размере 50% заключен договор купли-продажи земельного участка находящегося по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул. Набережная, участок 1 "К", кадастровый номер 63:26:1805023:31, дата государственной регистрации права 12.12.2016, номер государственной регистрации права 63-63/026-63/026/700/2015-9327/2.
Считая указанный договор крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском, мотивируя заявленные требования ст.ст. 45, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.
Между тем, из представленных дело материалов регистрационного дела, выписки из ЕГРН на земельный участок, находящийся по адресу: Самарская область, Красноярский район, п.г.т. Волжский, ул.Набережная, участок 1 "К", кадастровый номер 63:26:1805023:31, дата государственной регистрации права 12.12.2016, номер государственной регистрации права 63-63/026-63/026/700/2015-9327/2, усматривается, что данный земельный участок был передан Гольдштейну Александру Вадимовичу на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 26.11.2015 г. о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника.
При этом передача указанного земельного участка произведена на основании норм ФЗ от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", и при оценке данных действий нельзя руководствоваться ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Какого-либо договора купли-продажи указанного земельного участка между ООО "Юс Консалт" и Гольдштейном Александром Вадимовичем 12.12.2016 г. не заключалось, доказательств обратного не представлено.
В связи с отсутствием самого факта совершения сделки, подлежащей оценке по ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании ее недействительной и применении последствий недействительности.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
В иске отказать.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
