Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 октября 2017 года №А55-15336/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 
РЕШЕНИЕ
от 19 октября 2017 года Дело N А55-15336/2017
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2017 года.
решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2017 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
Шехмаметьевой.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левиной Е.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Общество с ограниченной ответственностью "Клинби-Сервис"
к Публичному акционерному обществу "АктивКапиталБанк",
Обществу с ограниченной ответственностью ПФО "Траст",
третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Полимер",
о признании договора уступки права требования недействительным
при участии в заседании
от истца - Егорова О.М., доверенность от 17.01.2017
от первого ответчика - Денисова Т.Д., доверенность от 18.07.2017
от второго ответчика - Денисова Т.Д., доверенность от 04.08.2016
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Клинби-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "АктивКапиталБанк" Обществу с ограниченной ответственностью ПФО "Траст" о признании недействительным (ничтожным) соглашения N 5/1-2017У от 31.03.3017 об уступке прав требования (цессии) к ООО "Полимер", заключенное между ПАО "АктивКапиталБанк" и ООО "ПФО "ТРАСТ", применить последствия признания указанной сделки недействительной в виде прекращения прав, полученных сторонами указанной сделки.
В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" и АО "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности"
В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.
Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.
Предметом исковых требований является признание недействительным соглашения N5/1-2017У от 31.03.3017 об уступке прав требования (цессии), заключенное между ПАО "АктивКапиталБанк" и ООО "ПФО "ТРАСТ", каким образом решение по данному делу может повлиять на права и обязанности ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" и АО "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" по отношению к одной из сторон по делу, истцом не указано и документально не обоснованно, следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства.
Истец в судебном заседании заявил ходатайство об истребовании у ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" копии распоряжения, содержащее указание внести запись о переходе права собственности на акции обыкновенные бездокументарные ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" гос. номер выпуска 1-01-40118-А от ООО "ПФО Траст" к ПАО "АК Банк", об истребовании у АО "Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности" выписки из реестра акционеров или иное документальное подтверждение права собственности ООО "ПФО Траст" на акции обыкновенные бездокументарные ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" гос. номер выпуска 1-01-40118-А.
В соответствии с ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
В качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые будут установлены данными доказательствами, истец указывает на необходимость проверки заключения между ответчиками оспариваемого соглашения N 5/1-2017У от 31.03.3017 об уступке прав требования (цессии).
Между тем представитель ответчика в судебном заседании приобщил отчет ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" о выполнении поручения, в соответствии с которым 31.03.2017 осуществлен перевод 6 860 шт. акций обыкновенных бездокументарных ОАО "Газпром газораспределение Воронеж" гос. номер выпуска 1-01-40118-А от ООО "ПФО Траст" к ПАО "АК Банк" на основании соглашения об уступки права требования N 5/1-2017У от 31.03.3017.
В этой связи суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств.
Истцом также заявлено ходатайство об опросе специалиста.
В соответствии с ч. 1 ст. 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора, арбитражный суд может привлекать специалиста.
Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове специалиста, так как необходимость привлечения к участию в деле специалиста при имеющихся в материалах дела письменных доказательствах отсутствует.
Доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, достаточно для определения наличия либо отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований.
Представитель ответчиком в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.
Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца и ответчиков, оценив представленные лицами участвующими в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи с нижеследующим.
Как усматривается из материалов дела между ПАО "АктивКапиталБанк" и ООО "ПФО "ТРАСТ" заключено соглашение N 5/1-2017У от 31.03.3017 об уступке прав требования (цессии) к ООО "Полимер", в соответствии с которым ПАО "АктивКапитал Банк (цедент) уступает ООО "ПФО Траст" (цессионарий) свои права кредитора к ООО "Полимер", возникшие на основании договора N 97/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 07.04.2014, договора N 272/1-2014 об открытии кредитной линии юридическому лицу от 17.09.2014.
В соответствии с п. 1.2. договора размер уступаемых требований составляет 42 800 000руб.
В соответствии с п. 1.3. договора действительность уступаемого права требования к должнику подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2015 по делу N А55-1533/2015.
Из содержания определения суда от 03.07.2015 года (резолютивная часть оглашена 26.06.2015) по делу N А55-1533/2015 усматривается, что ОАО "АктивКапитал Банк" включено в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Полимер" с требованием в общем размере 60 000 000 руб. (как основной долг), из которых 34 745 000 руб. - как обеспеченные залогом имущества должника.
При этом данные требования основанным на договорах об открытии кредитной линии, в том числе N 97/1-2014 от 07.04.2014 и N272/1-2014 от 07.04.2014, в соответствии с которыми должнику предоставлялись заемные средства с лимитом соответственно в 15 000 000 руб. и 30 000 000 руб. под 14% годовых.
Общество с ограниченной ответственностью "Клинби-Сервис", действуя как конкурсный кредитор ООО "Полимер" (дело N А55-1533/2015) требования о признании недействительным (ничтожным) соглашения N 5/1-2017У от 31.03.3017 об уступке прав требования (цессии) обосновывает ст. 10, 16, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на нарушение его прав и законных интересов как конкурсного кредитора.
Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
В соответствии с частями 1 и 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.
Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
ООО "Клинби-Сервис" не является стороной оспариваемого договора цессии. Обращаясь в суд с настоящим иском истец не представил доказательств того, что является заинтересованным лицом по спорному соглашению, не указал какие именно права и законные интересы нарушены и какие неблагоприятные для него последствия повлекло заключение спорных договоров.
При заключении спорного соглашения произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для должника сторону. Объем прав залогового кредитора, в том числе в отношении продажи залогового имущества должника, установлен нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и никак не изменился в связи с заключением оспариваемой сделки.
На основании изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Клинби-Сервис" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Шехмаметьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка