Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2017 года №А55-1533/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 декабря 2017 года Дело N А55-1533/2015
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Исаева А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покореевой Е.С.,
рассмотрев 08.12.2017 в судебном заседании, в котором оглашена резолютивная часть определения,
заявление конкурсного управляющего Коробкова Дмитрия Владимировича
(вх.11646 от 27.01.2017)
к Ливадо Вячеславу Федоровичу
об истребовании документации,
по делу о несостоятельности (банкротстве)
Общества с ограниченной ответственностью "Полимер",
ИНН 6319058616, ОГРН 1026301705451443109
при участии в судебном заседании:
к/у Коробков Д.В., паспорт,
от к/у - Ефимова М.Ю., дов. от 25.09.2017,
от Ливадов В.Ф. - Прилуцкий Д.В., дов. от 27.09.2017,
от ФНС - Арутюнян А.Г., дов. от 20.03.2017,
от Ростреестра - Соколова Е.А., дов. от 09.01.2017
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2015 в рамках дела NА55-1533/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Полимер" (далее - должник).
Определением суда от 30.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника был утвержден Булюсин М.Г.
Решением суда от 05.04.2016 (резолютивная часть оглашена 25.03.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника было возложено на арбитражного управляющего Булюсина М.Г.
Определением суда от 24.05.2016 (дата оглашения резолютивной части) судом было удовлетворено заявление арбитражного управляющего Булюсина М.Г., и он был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Полимер".
Определением суда от 16.09.2016 (резолютивная часть оглашена 12.09.2016) конкурсным управляющим должника был утвержден Волков А.А.
Определением суда от 25.10.2016 (дата оглашения резолютивной части) Волков А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением суда от 29.11.2016 (резолютивная часть оглашена 25.11.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Коробков Д.В.
Конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) обратился с настоящим заявлением, в котором, с учетом последнего уточнения в ходе судебного разбирательства предмета требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ, просит истребовать у бывшего руководителя ООО "Полимер" - Ливадо Вячеслава Федоровича, - следующую документацию, относящуюся к финансово-хозяйственной деятельности должника:
1. Все имеющиеся акты инвентаризаций, копии актов переоценки внеоборотных активов по состоянию на 25.03.2016;
2. Список кредиторов с указанием их наименования, ИНН, суммы задолженности, разделением на юридических и физических лиц, а также задолженность по налогам по состоянию на 25.03.2016;
3. Список дебиторов с указанием их наименования, ИНН, суммы задолженности с разделением на юридических и физических лиц на 25.03.2016;
4. Все действующие и завершенные договоры с приложением копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров за трехлетний период, предшествующий введению процедуры;
5. Перечень имущества с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной стоимости процента износа (кроме объектов недвижимости) по состоянию на 25.03.2016;
6. Перечень объектов недвижимости, находящихся в собственности у ООО "Полимер" по состоянию на 25.03.2016;
7. Перечень объектов недвижимости из числа тех, которыми должник владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, переданных во владение и пользование другим лицам по договорам аренды, пользования, по другим договорам и иным основаниям по состоянию на 25.03.2016;
8. Перечень транспортных средств, принадлежащих ООО "Полимер" на праве собственности на 25.03.2016;
9. Перечень структурных подразделений, включая цеха, отделы и т.д., фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию по состоянию на 25.03.2016;
10. Перечень участия (доли) в уставных капиталов других Обществ и иное участие в некоммерческих организациях и т.д. по состоянию на 25.03.2016, а также документы содержащих указанную информацию;
11. Электронную базу 1С;
12. Оборотно-сальдовые ведомости по имуществу должника по всем счетам за 2015-2016 годы, а также по состоянию на 25.03.2016;
13. Первичные документы, подтверждающие право собственности на имущество ООО "Полимер" (договоры купли-продажи, платежные поручения, счета-фактуры, товарные накладные и прочее), которое принадлежало должнику за 2015-2016 годы;
14. Карточки учета основных средств, товарно-материальных ценностей и иного имущества, принадлежащего ООО "Полимер" на праве собственности за трехлетний период, предшествующий введению процедуры банкротства в отношении должника;
15. Документы, подтверждающие договорные отношения с конкурсными кредиторами ООО "Ливадия" (ИНН: 6316180640); ООО "ВКФ" (ИНН: 6313548822); ООО "Клинби" (ИНН: 6312083074): ООО "Поликрас" (ИНН: 5036100110); ИП Егоровой Юлией Михайловной; Егоровой Ольгой Михайловной.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал требования по основаниям, изложенным в заявлении.
Представитель бывшего руководителя ООО "Полимер" Ливадо В.Ф. (далее - ответчик) в ходе судебного разбирательства пояснил, что вся документация, имевшаяся у его доверителя, была передана конкурсному управляющему по актам приема-передачи документов.
Заслушав лиц, участвующих в деле, и изучив представленные в него материалы, суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.
Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Как указывалось выше - должник был признан банкротом решением арбитражного суда от 05.04.2016 (резолютивная часть оглашена 25.03.2016).
В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В соответствии с пунктом 47 Постановления Пленума ВАС РФ N35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно представленной конкурсным управляющим в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника по состоянию на 25.03.2016, то есть дату признания должника банкротом - ответчик Ливадо В.Ф. являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором должника, а также - его единственным учредителем (участником).
Таким образом, судом усматривается, что именно Ливадо В.Ф. фактически являлся лицом, контролировавшим деятельность ООО "Полимер", и у которого судом может быть истребована документация, относящаяся к финансово-хозяйственной деятельности должника.
Как следует из смысла приведенной выше статьи 126 Закона о банкротстве - руководитель должника должен передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника.
Как указывалось выше - представитель ответчика в обоснование своих возражений ссылался на то, что вся документация, имевшаяся у его доверителя, была передана конкурсному управляющему по актам приема-передачи документов.
Таким образом, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ, в данном случае конкурсный управляющий должен представить суду доказательства наличия у ответчика требуемой у него и до настоящего времени не переданной заявителю документации должника.
Из пояснений представителя Ливадо В.Ф. следует, что документация должника передана ответчиком конкурсному управляющему в полном объеме по Актам приема-передачи документов ООО "Полимер" от 06.06.2017, 15.06.2017, 08.08.2017, и иной документации, в том числе отдельно сформированной по состоянию на 25.03.2016 (дату введения процедуры конкурсного производства) - у Ливадо В.Ф. не имеется.
Указанные доводы представителя ответчика - арбитражным управляющим не опровергнуты какими-либо объективными доказательствами.
В то же время, представленными в дело копиями Актов приема-передачи документов ООО "Полимер" от 06.06.2017, 15.06.2017, оригиналы которых обозревались судом, подтверждается факт передачи требуемой арбитражным управляющим документации.
В обоснование своих доводов представителем ответчика в материалы дела приобщено дополнение к отзыву на заявление, в котором приведена подробная детализация переданных по актам приема-передачи документов, включая электронную базу 1С.
Сличая и сравнивая в судебном заседании требования заявителя с данными, отраженными в указанных выше Актах приема-передачи документов, в которых имеется подпись конкурсного управляющего Коробкова Д.В., не отрицавшего в судебном заседании подписания им данных актов, суд соглашается с доводами представителя Ливадо В.Ф., как обоснованными, о том, что требуемая к передаче документация фактически передана ответчиком в пользу конкурсного управляющего Коробкова Д.В.
При этом - у суда отсутствуют основания ставить под сомнение достоверность сведений, отраженных в указанных Актах приема-передачи документов, при том, что заявлений о фальсификации документов никем из лиц, участвующих в деле, не заявлялось.
Судом также не принимается довод заявителя о том, что ему не передана документация должника, сформированная именно на дату 25.03.2016, поскольку, во-первых - заявитель не представил доказательств наличия именно таковой документации у ответчика, и, во-вторых - не привел правового обоснования обязанности формирования ответчиком, как бывшим руководителем должника, документации должника с целью ее передачи конкурсному управляющему именно на указанную выше дату.
Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Таким образом, исходя из существа заявленного арбитражным требования, в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:
- сам факт наличия документов;
- факт наличия указанных документов у лица, к которому заявлено требование об обязании осуществить передачу,
- наличие у лица объективной возможности передачи истребуемых документов.
- принятие лицом, у которого истребуются документы, всех необходимых мер для своевременной передачи документов.
Как указывалось выше - согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, арбитражный управляющий, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, обязан представить суду доказательства уклонения Ливадо В.Ф. от передачи документации и доказательства нахождения (существования) истребуемых документов, в том числе - сформированных по состоянию на 25.03.2016, в распоряжении ответчика.
Суд полагает, что в данном случае таковых доказательств ни арбитражным управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле, не представлено.
Наличие вышеуказанных Актов о приеме-передаче документов - судом расценивается как доказательство добросовестного поведения Ливадо В.Ф., направленное на передачу документации конкурсному управляющему, в связи с чем судом не усматривается уклонения ответчиком от передачи документов заявителю.
У суда не имеется оснований ставить под сомнение доводы представителя ответчика о том, что у Ливадо В.Ф. отсутствуют иные документы должника. Доказательств, опровергающих данные доводы ответчика, и подтверждающие наличие у Ливадо В.Ф. иной истребуемой документации - в материалы дела заявителем не представлено.
Кроме того, суд учитывает, что в силу положений статей 15, 16, 182 АПК РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Вынесение по делу судебного акта об обязании Ливадо В.Ф. передать документы должника по состоянию на 25.03.2016 при недоказанности заявителем их наличия у ответчика - не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда. Указанные выводы соответствуют позиции, отраженной в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ N ВАС-6075/10 от 24.05.2010.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсному управляющему ООО "Полимер" Коробкову Дмитрию Владимировичу отказать.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка