Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2017 года №А55-1533/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 декабря 2017 года Дело N А55-1533/2015
Судья Арбитражного суда Самарской области Исаев А.В.,
рассмотрев заявление ООО "Клинби" (вх. N 196019 от 19.12.2017)
о принятии обеспечительных мер
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
Общества с ограниченной ответственностью "Полимер", ИНН 6319058616
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2016 Общество с ограниченной ответственностью "Полимер" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Булюсин М.Г.
Определением суда от 24.05.2016 (дата оглашения резолютивной части) судом было удовлетворено заявление арбитражного управляющего Булюсина М.Г., и он был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Полимер".
Определением суда от 29.11.2016 (резолютивная часть оглашена 25.11.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Коробков Д.В.
Общество с ограниченной ответственностью "Клинби" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит признать недействительными торги по продаже имущества ООО "Полимер", проведенные 08.12.2017 на электронной торговой площадке АО "Центр реализации" организатором торгов ООО "Актив и К" в рамках торговой процедуры N 0034699, а также - признать недействительным Договор купли-продажи имущества N1/12 от 11.12.2017, заключенный ООО "Полимер" с ООО "КОНКОР" по результатам проведения торгов 08.12.2017, и применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата сторонами имущества и денежных средств, полученных по сделке.
Кроме того, ООО "Клинби" обратилось в суд с настоящим рассматриваемым заявлением, в котором, с учетом устранений обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления о принятии обеспечительных мер без движения, просит принять следующие обеспечительные меры:
Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества:
- офисное здание (литера Ц) Объект незавершенного строительства (93,8% готовности), литер Ц, площадь 1 305,00 кв.м, адрес: Самарская обл., г.Самара,
Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер объекта:
63:01:0253001:11091, Условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4961201:Ц//0001:03:0561:383:0:0;
- производственное здание (литера У) Объект незавершенного строительства (87,5% готовности), литер У, площадь 1 930,50 кв.м, адрес: Самарская обл., г.Самара, Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер 63:01:0253001:11092, Условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4961200:У//0001:03:0561:383:0:0;
Запретить ООО "КОНКОР" отчуждать имущество:
- высокопроизводительная промышленная установка для производства пакетов для автоматической упаковки Lemo INTERmat ST-N600, производство Германия, заводской номер 940685891 ВА595847, инвентарный номер П00000165;
- трехслойная коэкструзионная линия для производства рукавной пленки Reifenhauser KIEFEL KIRION 70/80/70;
- бессольвентный ламинатор LFMIFLEX 1350 S, производство фирма Soma Чешская республика, заводской номер L36/12 N8015, инвентарный номер П00000065.
Указанные выше обеспечительные меры заявитель просит принять до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО "Клинби" о признании недействительными вышеназванных торгов по продаже имущества ООО "Полимер" и Договора купли-продажи имущества N1/12 от 11.12.2017, заключенного должником с победителем торгов ООО "КОНКОР".
Рассмотрев заявление ООО "Клинби" о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд считает, что оно подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). При этом, пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает, что арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.
В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ N11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" арбитражные суды не должны принимать меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении ссылкой на конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
В соответствии с позицией, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ N11 от 09.07.2003 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" статьи 90, 91, 99 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием или уменьшением объема имущества у должника, в результате действий, предпринимаемых для этого стороной в споре.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон
- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как следует из заявления ООО "Клинби", и усматривается из приложенных к нему документов - 12.12.2017 на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение конкурсного управляющего должника Коробкова Д.В. за N2306845 о результатах первых открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Полимер", проведенных по поручению конкурсного управляющего организатором торгов - ООО "Актив и К", - на электронной торговой площадке АО "Центр реализации", и согласно которых 08.12.2017 победителем торгов по лоту N1 стало ООО "КОНКОР" (ОГРН 1036300017071, ИНН 6311067400), предложившее наиболее высокую цену за имущество - в размере 46 971 136,02 руб.
В сообщении на ЕФРСБ от 12.12.2017 N2307908 указано, что с победителем торгов ООО "КОНКОР" 11.12.2017 заключен Договор N1/12 купли-продажи следующего имущества должника:
- офисное здание (литера Ц) Объект незавершенного строительства (93,8% готовности), литер Ц, площадь - 1305,00 кв.м, адрес: Самарская обл., г. Самара,
Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер объекта:
63:01:0253001:11091, условный номер объекта:
63:01:000000:0000(0)//1:4961201 :Ц//0001:03:0561:383:0:0;
- производственное здание (литера У) Объект незавершенного строительства (87,5% готовности, литер У, площадь - 1930,50 кв.м, адрес: Самарская обл., г. Самара, Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер 63:01:0253001:11092, Условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4961200:У//0001:03:0561:383:0:0;
- высокопроизводительная промышленная установка для производства пакетов для автоматической упаковки Lemo INTERmat ST-N600, производство Германия, заводской номер 940685891 ВА595847, инвентарный номер П00000165;
- трехслойная коэкструзионная линия для производства рукавной пленки Reifenhauser KIEFEL KJRION 70/80/70;
- бессольвентный ламинатор LFMIFLEX 1350 S, производство фирма Soma Чешская республика, заводской номер L36/12 N8015, инвентарный номер П00000065.
Цена договора составила 46 971 136,02 руб.
В обоснование своего заявления о принятии обеспечительных мер ООО "Клинби" ссылается на то, что запрет Росреестру совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, а также запрет ООО "КОНКОР" отчуждать вышеназванное технологическое оборудование сохранит существующее положение заинтересованных лиц до проверки доводов ООО "Клинби" в рамках рассмотрения заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Полимер", и признании недействительным вышеназванного договора купли-продажи имущества N1/12, заключенного должником с ООО "КОНКОР", тогда как непринятие истребуемых обеспечительных - может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.
Суд соглашается с указанными доводами заявителя.
При этом - суд считает, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, и, по мнению суда - в случае удовлетворения заявления ООО "Клинби", при условии, что Росреестр, как госорганизация, занимающаяся вопросами кадастрового учета земель и недвижимости, а также ведущая учет сделок на недвижимое имущество и регистрирующая права собственности на него - зарегистрирует право собственности на вышеназванное недвижимое имущество за ООО "КОНКОР", как победителем оспариваемых договоров - последнее получит право и возможность распорядиться приобретенной на торгах недвижимостью и движимым имуществом по своему усмотрению, в том числе реализовать его третьим лицам, в связи с чем создадутся объективные препятствия исполнения судебного акта, поскольку имущество будет реализовано в пользу третьих лиц.
По мнению суда - непринятие обеспечительных мер может привести к увеличению срока рассмотрения дела о банкротстве и к увеличению текущих расходов на проведение процедуры конкурсного производства, поскольку в случае перехода прав на указанное выше имущество, реализованное с торгов, к третьим лицам - потребуется их привлечение к участию в деле и предоставление им процессуальных гарантий, связанных с реализацией права на защиту.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду предотвращение нарушения при принятии обеспечительных интересов третьих лиц. Применение обеспечительных мер в данном случае позволит предотвратить нарушение прав других лиц - возможных покупателей указанного имущества в случае его реализации Обществом с ограниченной ответственностью "КОНКОР".
При этом, суд обращает внимание на то, что владение на текущий период Обществом с ограниченной ответственностью "КОНКОР" вышеназванным имуществом на основании оспариваемого Договора купли-продажи N1/12 от 11.12.2017, заключенного по результатам проведенных 08.12.2017 торгов - на текущий период является законным, и принятие судом испрашиваемых обеспечительных мер не направлено на изъятие имущества у ООО "КОНКОР".
Указанные обеспечительные меры - в целом не нарушают прав ООО "КОНКОР", и направлены лишь на сохранение существующего положения и обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон до разрешения спора по существу.
При изложенных обстоятельствах суд делает вывод, что указанные меры направлены на защиту имущественных интересов должника, находящегося в стадии конкурсного производства, и его кредиторов, и являются необходимыми.
Установив, что в данном случае имеются основания, предусмотренные статьей 90 АПК РФ, требуемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию - суд признает заявление ООО "Клинби" обоснованным и подлежащим удовлетворению.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 93, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление ООО "Клинби" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества:
- офисное здание (литера Ц) Объект незавершенного строительства (93,8% готовности), литер Ц, площадь 1 305,00 кв.м, адрес: Самарская обл., г.Самара,
Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер объекта:
63:01:0253001:11091, Условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4961201:Ц//0001:03:0561:383:0:0;
- производственное здание (литера У) Объект незавершенного строительства (87,5% готовности), литер У, площадь 1 930,50 кв.м, адрес: Самарская обл., г.Самара, Кировский район, ул. Литвинова, 383, Литера "Ц"; Кадастровый номер 63:01:0253001:11092, Условный номер объекта: 63:01:000000:0000(0)//1:4961200:У//0001:03:0561:383:0:0;
Запретить ООО "КОНКОР", ОГРН 1036300017071, ИНН 6311067400, отчуждать имущество:
- высокопроизводительная промышленная установка для производства пакетов для автоматической упаковки Lemo INTERmat ST-N600, производство Германия, заводской номер 940685891 ВА595847, инвентарный номер П00000165;
- трехслойная коэкструзионная линия для производства рукавной пленки Reifenhauser KIEFEL KIRION 70/80/70;
- бессольвентный ламинатор LFMIFLEX 1350 S, производство фирма Soma Чешская республика, заводской номер L36/12 N8015, инвентарный номер П00000065,
до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО "Клинби" о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Полимер", проведенных 08.12.2017, и Договора купли-продажи имущества N1/12 от 11.12.2017, заключенного с ООО "КОНКОР".
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в течение десяти дней, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка