Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 февраля 2018 года №А55-15284/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 февраля 2018 года Дело N А55-15284/2017
Резолютивная часть определения объявлена 13 февраля 2018 года
Полный текст определения изготовлен 19 февраля 2018 года
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Поповой Г.О.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Долговой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании 13 февраля 2018 года заявление Болтенкова Николая Владимировича (вх. N167796 от 01.11.2017) о включении требования в реестр требований кредиторов,
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", ИНН 6322041309, ОГРН 1086320000744, Россия, 445091, Тольятти, Самарская область, ул. Песчаная, 7,
при участии в заседании:
от заявителя - представитель Политова Е.В., доверенность от 19.01.2018,
от ФНС России - представитель Лисенков С.В., доверенность от 23.03.2017,
от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2017 (резолютивная часть определения оглашена 26.09.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", ИНН 6322041309, ОГРН 1086320000744 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Латыпова Айсылу Мирхатовна.
Сообщение о введения наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N187 от 07.10.2017.
Болтенков Николай Владимирович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в сумме 5 736 685,71 руб. в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.
В судебном заседании представитель Болтенкова Н.В. заявленные требования поддержал, просил заявление удовлетворить.
Представитель ФНС России просил в удовлетворении требования отказать, по основаниям указанным временным управляющим Латыповой А.М. в отзыве на заявление кредитора.
Иные лица не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Временный управляющий Латыпова А.М. представила отзыв, в котором просила в удовлетворении заявления Болтенкова Н.В. отказать, в связи непредставления кредитором доказательств оплаты по договору цессии и его ничтожности, а также заявила ходатайство о рассмотрении требования в свое отсутствие.
ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" представило отзыв, в котором не возражало по заявленным требованиям кредитора - Болтенкова Н.В., при этом указало, что кредиторская задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2015, заключенного с ООО "ТАУРУС", включена в бухгалтерский баланс общества за 2015 года.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд находит заявление Болтенкова Н.В. о включении требования в реестр требований кредиторов подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
Учитывая, что объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.10.2017, заявитель обратился в суд с заявлением 01.11.2017 (согласно штампу суда с отметкой "вид доставки - нарочно") в предусмотренный законом срок.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).
Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.
Согласно Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (ч.5 ст.71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3-5 ст. 71, п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. По смыслу названых норм права, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Из материалов дела следует, что 25.08.2015 между ООО "ТАУРУС" и ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" (должником), заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого ООО "ТАУРУС" (продавец) продал, а должник (покупатель) принял строительные материалы (товар) на общую сумму 5 847 684 руб. 15 коп.
В силу пунктов 1, 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ также предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В подтверждение выполнения обязательств по поставке товара ООО "ТАУРУС" представлены: счета-фактуры N193 от 03.09.2015, N198 от 14.09.2015, N211 от 23.09.2015, акты приема-передачи: N1 от 03.09.2015, N2 от 14.09.2015, N3 от 23.09.2015.
При этом ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" не исполнило обязательств по оплате товара предусмотренного п. 3.3 договора.
05.10.2015 ООО "ТАУРУС" направило в адрес ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" претензию с предложением погасить образовавшуюся задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2015 в размере 5 847 684 руб. 15 коп.
В ответ на претензию ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" 15.10.2015 направило в адрес ООО "ТАУРУС" предложение принять часть поставленного товара, в связи с обнаруженными недостатков в его качестве.
26.10.2015 ООО "ТАУРУС" забрало некачественный товар со склада должника, что подтверждается актом возврата от 26.10.2015, согласно которого размер задолженности уменьшился на сумму стоимости некачественного товара, и составил 5 736 685 руб. 71 коп.
05.11.2015 ООО "ТАУРУС" направило в адрес ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" повторную претензию с предложением погасить образовавшуюся задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2015 в размере 5 736 685 руб. 71 коп.
25.11.2015 должник в ответ на повторную претензию направил в адрес ООО "ТАУРУС" письмо, в котором просил предоставить отсрочку уплаты задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2015 до 30.06.2016, в связи с тяжелым материальным положением.
Требование кредитора Болтенкова Н.В. к должнику в размере 5 736 685 руб. 71 коп. основано на договоре уступке прав (цессии) от 10.12.2015, в соответствии с условиями которого, права требования к ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" (должнику) перешло от ООО "ТАУРУС" к Болтенкову Н.В. (кредитору).
14.12.2015 ООО "ТАУРУС" направило в адрес ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" уведомление о заключении 10.12.2015 договора уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 25.08.2015 - с Болтенковым Н.В.
21.12.2015 ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" направило в адрес Болтенкова Н.В. запрос о предоставлении отсрочки уплаты задолженности по договору купли-продажи от 25.08.2015 до 30.03.2016.
Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Из анализа указанных документов и норм права, следует, что договор уступки прав (цессии) от 10.12.2015, соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ и содержит все существенные условия для данного вида договоров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168,170 АПК РФ).
При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих факт выполненных работ, суд не должен ограничиваться проверкой представленных заинтересованными лицами документов, установленным законом формальным требованиям.
Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду.
Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр (исключения из него) необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Изложенная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 и последовательно приводится в определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411.
Кроме того, как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" приняло товар по договору купли-продажи от 25.08.2015, а ООО "ТАУРУС" передало его, что подтверждает реальность сделки.
15.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "ТАУРУС" путем реорганизации в форме слияния.
Согласно представленного бухгалтерского баланса ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" за 2015 год, кредиторская задолженность составляет 24 645 тыс. руб. Из расшифровки кредиторской задолженности за 2015 год следует, что в нее включена задолженность по договору купли-продажи от 25.08.2015.
Довод временного управляющего Латыповой А.М. относительно непредставления кредитором Болтенковым Н.В. доказательств оплаты по договору цессии и ничтожности указанных договоров, отклоняется судом, поскольку в результате исполнения договора цессии к цессионарию - Болтенкову Н.В. перешло право денежного требования к ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", которое реализовано в деле о банкротстве последнего путем включения данного требования в реестр требований кредиторов должника, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что стороны сделки цессии достигли ее цели - право требования к должнику перешло к цессионарию и реализовано им путем включения требования в реестр требований кредиторов должника, что соответствует деловой (коммерческой) цели сделки уступки требования. Само по себе наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки (Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из представленных в материалы дела документов следует, что должник имеет неисполненное денежное обязательство перед Болтенковым Н.В., возникшее из договора купли-продажи, реальность передачи товара должнику по договору купли-продажи подтверждена имеющимися в деле передаточными документами; право требования к должнику перешло к кредитору на основании договора уступки требования (цессии), который является возмездной сделкой, в соответствии с его условиями.
При этом действительность договора уступки требования не зависит от оплаты и с учетом того, что новым кредитором было предъявлено требование к должнику о возврате суммы задолженности, то есть совершены юридические действия, направленные на достижение соответствующих сделке по уступке требования правовых последствий (часть 1 статьи 170 ГК РФ).
Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены заявителем надлежащими доказательствами.
Никакими доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.
Доказательств оплаты указанной задолженности должником в материалы дела не представлено.
В силу части 1 статьи 64, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим федеральным законом.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, поскольку основания возникновения права (требования), переданного по договору цессии от 10.12.2015, подтверждены надлежащими доказательствами, и в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения должником обязательств по договору купли-продажи от 25.08.2015, суд признает обоснованным требование Болтенкова Н.В. в размере 5 736 685 руб. 71 коп., и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ" в состав требований кредиторов третьей очереди.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Болтенкова Николая Владимировича о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.
Включить требование Болтенкова Николая Владимировича в размере 5 736 685 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ЭКСПЕРТ", ИНН 6322041309, ОГРН 1086320000744, в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Г.О. Попова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка