Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2017 года №А55-14028/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 декабря 2017 года Дело N А55-14028/2015
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи
Исаева А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Покореевой Е.С.,
рассмотрев 28.11.2017 в судебном заседании, в котором оглашена резолютивная часть определения,
заявления конкурсного управляющего Дашко Галины Геннадьевны
к ООО "Экзит" (вх.50473 от 10.04.2017),
ООО "Геология С" (вх.50476 от 10.04.2017)
о признании сделок недействительными,
по делу о несостоятельности (банкротстве)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
ООО "Магистраль-Авто" ИНН 6321264020, ОГРН 1116320004350,
при участии в судебном заседании:
к/у Дашко Г.Г., паспорт,
от ответчиков:
ООО "Экзит", ООО "Геология С" - не явились, извещены,
Калинина В.С. - не явилась, извещена,
от ФНС - Пырков М.А., дов. от 01.06.2017
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2015 по заявлению ООО "ФИТТИХ-ЛАДА" возбуждено производство по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" (далее - должник).
Определением суда от 27.11.2015 (резолютивная часть оглашена 24.11.2015) в отношении должника была введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Артеменко Алексей Иванович.
Решением арбитражного суда от 19.04.2016 (дата оглашения резолютивной части) должник признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Артеменко А.А.
Определением суда от 16.09.2016 (резолютивная часть оглашена 09.09.2016) конкурсным управляющим должника утверждена Дашко Галина Геннадьевна.
Конкурсный управляющий должника Дашко Г.Г. (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, соединенными в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения, в которых просит признать недействительными сделки по перечислению со счета должника в ПАО ВТБ 24 в пользу ООО "Октан" и ООО "Геология С" денежных средств в следующих размерах:
- в пользу ООО "Октан" - в общем размере 2 500 000,00 руб. за период с 12.01.2015 по 14.05.2015;
- в пользу ООО "Геология С" - в общем размере 1 039 305,00 руб. за период с 28.01.2015 по 08.05.2015;
Кроме того, заявитель просит применить последствия недействительности сделок, и взыскать с ООО "Экзит", как правопреемника ООО "Октан", и с ООО "Геология С" в пользу должника денежные средства в вышеуказанных размерах.
В обоснование своих требований конкурсный управляющий должника ссылается на пункт 1 статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и говорит о том, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность, возникшая ранее перед иными кредиторами, в связи с чем ООО "Октан" и ООО "Геология С" было оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В ходе судебного заседания конкурсный управляющий должника поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлениях.
Представитель ФНС России поддержал позицию заявителя.
Представители ООО "Экзит" и ООО "Геология С" (далее - ответчики) в судебное заседание не явились, каких-либо возражений на заявленные требования не представили. В адрес суда от ответчиков поступил возврат почтовой корреспонденции с отметкой "за истечением срока хранения", что, в соответствии со статьей 123 АПК РФ суд расценивает как надлежащее извещение ответчиков, и, в соответствии со статьей 156 АПК РФ - неявка ответчиков в судебное заседание не препятствует проведению судебного разбирательства в их отсутствие.
Заслушав заявителя и представителя ФНС России, и изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные конкурсным управляющим должника требования к ответчикам подлежат частичному удовлетворению.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьями 61.1. - 61.9. Закона о банкротстве оспаривание конкурсным управляющим должника сделки, осуществленной должником, подлежит в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, и по итогам рассмотрения суд выносит Определение.
Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В силу пункта 1 статьи 61.3. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах 2-5 пункта 1 указанной выше нормы, следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Закона о банкротстве).
В постановлении Пленума N 63 указано, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 названного постановления).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 той же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Как указывалось выше - заявление о принятии должника банкротом было принято судом к производству 16.09.2015.
Оспариваемые перечисления денежных средств должником в пользу ООО "Октан", являвшегося правопредшественником ответчика ООО "Экзит", были совершены в период с 12.01.2015 по 14.05.2015, в пользу ответчика ООО "Геология С" - в период с 28.01.2015 по 08.05.2015, то есть - как в пределах шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, так и за пределами шестимесячного срока.
В отношении оспариваемых сделок с ООО "Экзит" суд усматривает следующее.
Согласно представленной заявителем в материалы дела выписке по счету должника N40702810111190009261 в ПАО ВТБ 24 - в период с 12.01.2015 по 14.05.2015 должник произвел перечисления денежных средств в пользу ООО "Октан" (ИНН 6324038929) на общую сумму 2 500 000,00 руб., с назначением платежей "оплата по счету 25 от 06.02.2014 за ДТ".
В дальнейшем, 06.09.2016, ООО "Октан" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Экзит", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, приобщенной в материалы дела.
Указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиком.
Каких либо доказательств со стороны ответчика ООО "Экзит" о наличии обязательств его правопредшественника, ООО "Октан", по поставке ДТ (дизельного топлива) должнику, во исполнение которых ООО "Магистраль-Авто" перечислило вышеназванные денежные средства, как и доказательств предоставления должнику встречного исполнения обязательств за перечисленные деньги (поставка ДТ) - в материалы дела не представлено, при том, что арбитражный управляющий пояснила, что у нее отсутствуют документальные доказательства получения должником встречного исполнения.
В отношении оспариваемых сделок с ООО "Геология С" судом усматривается следующее.
Согласно представленной заявителем в материалы дела выписке по счету должника N40702810111190009261 в ПАО ВТБ 24 - в период с 28.01.2015 по 08.05.2015 должник произвел перечисление денежных средств в пользу ООО "Геология С" (ИНН 6382052802), на общую сумму 1 039 305,00 руб., с назначением платежей "оплата по счету 89 от 03.11.2014 за песок", "оплата по счету 7 от 13.02.2015 за песок", "оплата по счету 5 от 02.02.2015 за песок".
При этом, аналогично вышеизложенного - каких либо доказательств со стороны ответчика ООО "Геология С" о наличии обязательств по поставке песка должнику, во исполнение которых ООО "Магистраль-Авто" перечислило вышеназванные денежные средства, как и доказательств предоставления должнику встречного исполнения обязательств за перечисленные деньги (поставка песка) - в материалы дела не представлено, при том, что арбитражный управляющий пояснила, что у нее отсутствуют документальные доказательства получения должником встречного исполнения.
Поскольку арбитражный управляющий в судебном заседании поставила под сомнение факт поставки ответчиками в пользу должника как дизельного топлива, так и песка, за получение которых должником были перечислены указанные выше денежные средства, при том, что доказательств поставки со стороны ответчиков в материалы дела не представлено - суд приходит к тому, что ответчиками, со своей стороны - не доказано исполнение обязательств по поставкам товара согласно указанным счетам, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что должник за перечисленные денежные средства не получил встречного исполнения.
При этом, из пояснений арбитражного управляющего и материалов дела следует, что на период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные требования перед следующими кредиторами:
- ООО "МеталлИнвест" - задолженность в размере 18 100 500,00 руб., возникшая в период 2014 года в связи с неисполнением обязательств по договору от 09.01.2014 на оказание транспортных услуг, что подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 30.04.2015 по делу NА55-5694/2015, вступившим в законную силу;
- ООО "ЕвроСталь" - задолженность в размере 113 036,40 руб., возникшая в период с 18.09.2012 по 30.03.2015 в связи с неисполнением обязательств по оплате поставленного должнику металлопроката, что подтверждается решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2015 по делу NА55-22040/2015, вступившим в законную силу.
Вышеуказанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.
Поскольку на период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов третьей очереди - суд считает, что совершение оспариваемых сделок имело целью погасить задолженность должника перед ответчиками, которым при этом фактически было оказано предпочтение по отношению к другим кредиторам должника.
В то же время, суд учитывает, что оспариваемые сделки в виде перечисления денежных средств должником в пользу ответчиков были совершены как в пределах шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, так и за пределами шестимесячного срока.
Таким образом, применительно к признанию недействительными оспариваемых перечислений денежных средств - следует исключить суммы, перечисления по которым в пользу ответчиков происходили за пределами шестимесячного срока до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Исходя из представленных выписок ПАО ВТБ 24 - оспариваемые платежи в пользу ООО "Октан" за пределами указанного срока были произведены в период с 12.01.2015 по 13.03.2015, на общую сумму 850 000,00 руб., в связи с чем суд считает, что следует признать недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО "Октан" денежных средств в общем размере 1 650 000,00 руб. (2 500 000,00 руб. - 850 000,00 руб.).
Также, исходя из представленных выписок ПАО ВТБ 24 - оспариваемые платежи в пользу ООО "Геология С" за пределами указанного срока были произведены в период с 28.01.2015 по 13.03.2015, на общую сумму 429 305,00 руб., в связи с чем суд считает, что следует признать недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО "Геология С" денежных средств в общем размере 610 000,00 руб. (1 039 305,00 руб. - 429.305,00 руб.).
В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС РФ N63 от 23.12.2010, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6. и абзац второй пункта 6 статьи 61.8. Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
На основании изложенного, и руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.8. Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто", Дашко Галины Геннадьевны, удовлетворить частично.
Признать недействительными сделки по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Октан", ИНН 6324038929, денежных средств в общем размере 1 650 000,00 руб.
Применить последствия недействительности сделок, и взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Экзит", ИНН 6321272198, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" денежные средства в общем размере 1 650 000,00 руб.
Признать недействительными сделки по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Геология С", ИНН 6382052802, денежных средств в общем размере 610 000,00 руб.
Применить последствия недействительности сделок, и взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геология С", ИНН 6382052802, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-Авто" денежные средства в общем размере 610 000,00 руб.
В удовлетворении остальной части заявлений конкурсному управляющему Дашко Галине Геннадьевне отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в течении десяти дней, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Исаев А.В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка