Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2017 года №А55-12903/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 ноября 2017 года Дело N А55-12903/2017
Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2017 года
Решение в полном объеме изготовлено 14 ноября 2017 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Рагуля Ю.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании 30.10.2017г. - 07.11.2017г. дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Селена-Групп" (г. Октябрьский, Республика Башкортостан, ОГРН 1070253000663, ИНН 0253018009)
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "МАСТЕРАКС" (г. Октябрьский Республика Башкортостан, ОГРН 1140280068312, ИНН 0265041860),
2. Обществу с ограниченной ответственностью "Градиент Дистрибьюция" (г. Климовск, Московская область, ОГРН 1027739605750, ИНН 7705442145)
о признании незаключенным соглашения о переводе долга N 1 от 01.07.2016г.
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: внешнего управляющего ООО "МАСТЕРАКС" Фархутдинова Эдуарда Валетдиновича,
при участии в заседании:
от истца - не явился;
от ответчиков:
1 - не явился;
2. - не явился;
от третьего лица - не явился;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Селена - Групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МастерАкс" и Обществу с ограниченной ответственностью "Градиент Дистрибьюция" в котором просит признать не заключенным соглашение о переводе долга N 1 от 01.07.2016г.
В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен: внешний управляющий ООО "МАСТЕРАКС" Фархутдинов Эдуард Валетдинович.
Представитель истца в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен надлежащим образом в силу ст. 123 АПК РФ.
Представитель ООО "МастерАкс" в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен в силу ст. 123 АПК РФ.
Представитель ООО "Градиент Дистрибьюция" в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен в силу ст. 123 АПК РФ.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен надлежащим образом в силу ст. 123 АПК РФ.
От третьего лица через электронную систему "мой арбитр" поступил отзыв на исковое заявление (вх. N 165686 от 30.10.2017г.) и дополнительные документы, которые судом в порядке ст.ст. 75, 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 30.10.2017г. объявлялся перерыв до 03.11.2017г. до 14 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 03.11.2017г. объявлялся перерыв до 07.11.2017г. до 16 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.
От третьего лица через электронную систему "мой арбитр" поступило ходатайство (вх. N 169905 от 07.11.2017г.) о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчиков и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2016 по делу NА55-31692/2015 удовлетворены требования ООО "ГрадиентДистрибьюция", взысканы с Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРАКС" (452613, Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, д. 59, корпус 4, ИНН 0265041860) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Градиент Дистрибьюция": сумма основного долга в размере 6776330 руб. 75 коп., пени в размере 660181 руб. 24 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 52091 руб. 36 коп.
13.07.2016 судом выдан исполнительный лист серия ФС 012033860.
09.08.2016 (вх. N118661) в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Градиент Дистрибьюция" о замене ответчика по делу Общества с ограниченной ответственностью "МАСТЕРАКС" на Общество с ограниченной ответственностью "Селена-Групп" (ИНН 0253018009, ОГРН 1070253000663) в связи с заключением между ними соглашения о переводе долга N1 от 01.07.2016. 03.10.2016 определением суда по делу NА55-31692/2015 произведена замена должника ООО "МАСТЕРАКС" на его правопреемника ООО "Селена-Групп" (452613, Республика Башкортостан, г. Октябрьский, пр. Космонавтов, д.52, корп. 4, ОГРН 1070253000663, ИНН 0253018009) по исполнительному листу серия ФС 012033860 в порядке процессуального правопреемства, согласно соглашению о переводе долга N1 от 01.07.2016, Общество с ограниченной ответственностью "МАСТЕРАКС" (первоначальный должник) передает, а Общество с ограниченной ответственностью "Селена-Групп" (новый должник) принимает долг по договору купли-продажи оборудования NП-2 от 25.05.2015.
Долг первоначального должника перед кредитором, предаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает в себя: основной долг по оплате поставленного товара - 6776330 руб. 75 коп., пени - 660181 руб. 24 коп.; расходы, понесенные кредитором в связи с уплатой госпошлины в сумме 52091 руб. 36 коп. (п.1.3 соглашения).
Согласно представленного в дело соглашения N1 от 01.07.2016 о переводе долга, первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору купли-продажи оборудования NП-2 от 25.05.2015, заключенному между первоначальным должником и кредитором в размере, указанном в п. 1.3. настоящего соглашения (п.1.1. соглашения).
В соответствии с п.1.2 Соглашения, замена Должника в соответствии с п. 1.1 настоящего Соглашения производится с согласия Кредитора, выраженного путем подписания настоящего Соглашения.
В силу п. 1.3. Соглашения, долг Первоначального Должника перед Кредитором, передаваемый по настоящему Соглашению Новому Должнику, включает в себя:
- основной долг по оплате поставленного товара - 6 776 330 рублей 75 копеек;
- пени за нарушение сроков оплаты поставленного товара - 660 181 рублей 24 копеек;
- расходы, понесенные Кредитором в связи с уплатой государственной пошлины - 52 091 рублей 36 копеек.
Полагая, что соглашении о переводе долга от 01.07.2016 является не заключенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование требований истец сослался на то, что 01.07.2016 ООО "Селена-Групп" и ООО "МастерАкс" составили и подписали проект соглашения о переводе долга, по условиям которого ООО "МастерАкс" (первоначальный должник) передает, а ООО "Селена-Групп" (новый должник) принимает долг по договору купли-продажи оборудования N П-2 от 25.05.2015 г., заключенному между ООО "МастерАкс" и ООО "Градиент Дистрибьюция". Сумма передаваемого долга составляла 6 776 330,75 рубля, а также пени в размере 660 181,24 рубля и расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 091,36 рубля.
В тот же день (01.07.2016 г.) проект соглашения, подписанный со стороны ООО "Селена-Групп" и ООО "МастерАкс", был направлен в адрес ООО "Градиент Дистрибьюция".
Таким образом, по смыслу ст. 435 ГК РФ со стороны ООО "Селена-Групп" и ООО "МастерАкс" в адрес ООО "Градиент Дистрибьюция" была направлена оферта с предложением заключить договор перевода долга.
В силу ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.
В соответствии со ст. 441 ГК РФ когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.
Длительное время у истца не было никакой информации о подписании или не подписании (акцепте или неакцепте) соглашения о переводе долга со стороны ООО "Градиент Дистрибьюция". В связи с чем, 27 октября 2016 года истец направил в адрес ответчиков уведомления о том, что считает соглашение о переводе долга N 1 не заключенным и не подлежащим исполнению. Возражений на данные уведомления со стороны ответчиков не поступило.
По настоящее время у истца отсутствует подписанный со стороны ООО "Градиент Дистрибьюция" экземпляр спорного соглашения.
В силу ч. 2. ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Учитывая, отсутствие акцепта оферты истца со стороны ООО "Градиент Дистрибьюция" в течении длительного времени, отсутствие возражений со стороны обоих ответчиков на уведомление истца о не заключенности соглашения о переводе долга N 1 от 01.07.2016 г. и отсутствие исполнения условий соглашения со стороны всех трех сторон, данное соглашение является незаключенным.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, иными способами, предусмотренными законом.
Как указывает истец, руководствуясь условиями не заключенного соглашения о переводе долга, ООО "Градиент Дистрибьюция" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ООО "Селена-Групп" банкротом, ссылаясь на наличие долга и отсутствие платежей по договору переводу долга (дело N А07-3 778/2017). Данное обстоятельство нарушает его права и создает угрозу прекращения деятельности ООО "Селена-Групп".
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу части 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
Из представленного в материалы дела спорного Соглашения о переводе долга видно, что стороны договорились о переводе долга. Данное соглашение содержит согласие всех его участников, а из его содержания следует, что стороны согласовали размер задолженности.
К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 391 ГК РФ).
Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
Из содержания соглашения о переводе долга следует, что перевод долга ООО "МастерАкс" на ООО "Селена-Групп" осуществлен с согласия ООО "Градиент Дистрибьюция", то есть при отсутствии возражений всех его участников.
При таком положении суд считает, что доводы ООО "Селена-Групп", изложенные в исковом заявлении не обоснованы.
Следует отметить, что арбитражный суд в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, привлекал к участию в деле, в том числе и нового должника (ООО "Селена-Групп"), что подтверждается Определением от 03.10.2016г. по делу N А55-31629/2015. В определении суд указал, что представитель ООО "Селена-Групп" в судебное заседание не явился, общество извещено в порядке ст. 123 АПК РФ (абз.З стр. 2 Определения).
Однако возражения со стороны ООО "Селена-Групп" не заявлялись, определение о процессуальном правопреемстве не обжаловалось. Как указывает в отзыве ООО "Градиент Дистрибьюция", позиция о том что, Соглашение о переводе долга является незаключенным, была Истцом занята после принятия в отношения него заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Арбитражный суд в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, также привлекал к участию в деле, в том числе и первоначального должника (ООО "МастерАкс"), что подтверждается Определением от 03.10.2016г. по делу N А55- 31629/2015. В определении суд указал, что представитель ООО "МастерАкс" в судебное заседание не явился, общество извещено в порядке ст. 123 АПК РФ (абз.2 стр. 2 Определения).
С учетом положений ст. 165.1. "Юридически значимые сообщения" Гражданского кодекса РФ. первоначальный и новый должники не могли не знать об определении о процессуальном правопреемстве принятом судом 03.10.2016г. на основе соглашения о переводе долга N1 от 01.07.2016г.
Как указывает ООО "Градиент Дистрибьюция", истец вводит суд в заблуждение относительно порядка подписания Соглашения о переводе долга, указывая, что 01.07.2016г. соглашение было подписано только со стороны Первоначального должника (ООО "МастерАкс") и Нового должника (ООО "Селена-Групп"), а затем в этот же день (01.07.2016г.) направлено для подписания в адрес ООО "Градиент-Дистрибьюция", документов, подтверждающих направление в адрес ООО "Градиент Дистрибьюция" проекта соглашения 01.07.2016г. Должником в материалы дела не представлено.
ООО "Градиент Дистрибьюция" указывает, что после проведения длительных переговоров по согласованию всех существенных условий договора о переводе долга, ООО "Градиент-Дистрибьюпия", как наиболее заинтересованной стороной в подписании данного соглашения, ввиду неплатежей со стороны первоначального должника, был подготовлен проект соглашения. Подписание соглашения состоялось всеми сторонами 01.07.2016г.
Подлинник оспариваемого Соглашения о переводе долга от 01.07.2016 г. обозревался судом, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.08.2017 г. (л.д. 105).
ООО "Селена-Групп" частично исполнило Соглашение от 01.07.2016 (л.д.86-97).
Эти обстоятельства свидетельствует, в том числе, о признании ООО "Селена-Групп" заключения Соглашения о переводе долга.
С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО "Селена-Групп" следует отказать.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, которому предоставлялась отсрочка по ее уплате.
Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Ю.Н. Рагуля
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка