Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 марта 2018 года №А55-12649/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 марта 2018 года Дело N А55-12649/2017
Резолютивная часть определения объявлена 06 марта 2018 года
Полный текст определения изготовлен 13 марта 2018 года
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Поповой Г.О.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Долговой Е.В.,
рассмотрев в судебном заседании 06 марта 2018 года заявление ПАО "Промсвязьбанк" вх.N143461 от 20.09.2017, о включении требования в реестр требований кредиторов,
по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ИнтерРегион", ИНН 7704703595, ОГРН 5087746325651,
при участии в заседании:
от ФНС России - представитель Петрова А.В., доверенность от 01.03.2018,
от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2017 в отношении акционерного общества (АО) "ИнтерРегион", ИНН 7704703595, ОГРН 5087746325651, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Салюкова О.В.
Сообщение о введения наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N117 от 01.07.2017.
ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в размере 98 591 117 руб. 72 коп., в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2017 установлено принять заявление к рассмотрению и назначить судебное заседание не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2017 АО "ИнтерРегион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Смирнова Олеся Сергеевна.
Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" 09.12.2017.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2018 к участию в рассмотрении заявления по обособленному спору в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечен основной заемщик по кредитному договору N100-0011-16-3-0 от 31.03.2016 - общество с ограниченной ответственностью "ПЛК".
В судебном заседании представитель ФНС России не возражал по заявленным требованиям.
Иные лица не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, заслушав мнения лица, участвующего в судебном заседании, арбитражный суд находит заявление ПАО "Промсвязьбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Поскольку требования кредиторов о включении в реестр требований кредиторов, подано в ходе конкурсного производства и в срок, установленный для процедуры конкурсного производства, заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 100 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (п.3 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.
В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Из материалов дела следует, что между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "ИнтерРегион" (далее также "поручитель") заключен договор поручительства N12П/100-0011-16-3-0 от 31.03.2016.
В соответствии с договором поручительства АО "ИнтерРегион" обязалось солидарно отвечать перед Банком за исполнение обязательств ООО "ПЛК" (ИНН 7725667644, ОГРН 1097746219955, адрес местонахождения: 115280, г. Москва, ул. Ленинская слобода, д. 19) по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N100-0011-16-3-0 от 31.03.2016.
Согласно п. 2.4 кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N100-0011-16-3-0 от 31.03.2016, заключенному между Банком и ООО "ПЛК", последнему была открыта кредитная линия с лимитом задолженности 100 000 000 руб. на срок по 29.09.2017, на цели пополнения оборотного каптала, со взиманием процентов в размере не менее 12% годовых и не более 24% годовых.
Согласно п. 2.3-2.5 кредитного договора, кредитор исполнил все обязательства, заемщику были перечислены денежные средства, что подтверждается выписками по счетам ООО "ПЛК".
В нарушение условий кредитного договора ООО "ПЛК" свои обязательства надлежащим образом не исполнило.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 по делу NА40-49343/2017 в отношении ООО "ПЛК" введена процедура наблюдения, о чем 10.06.2017 сделана публикация N77032250314 в газете "Коммерсантъ".
С учетом неисполнения обществом обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N100-0011-16-3-0 от 31.03.2016 кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований должника (поручителя по договору поручительства N12П/100-0011-16-3-0 от 31.03.2016) в размере 98 591 117 руб. 72 коп., в том числе: 97 957 500 руб. задолженность по основному долгу; 633 617 руб. 72 коп. - задолженность по процентам.
При решении вопроса о законности и обоснованности заявленных требований суд руководствуется следующим.
Требованием п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В силу требований п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно требованиям ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу требования ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Как следует из абзаца второго пункта 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", применяя положения пункта 1 статьи 363 ГК РФ, суды должны исходить из того, что если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).
В пункте 48 Постановления N42 указано, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с пунктом 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя.
Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них. Если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия судом или арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом или арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Согласно сведений размещенных в Картотеке арбитражных дел, требования ПАО "Промсвязьбанк" определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2017 по делу NА40-49343/2017 включены в реестр требований кредиторов ООО "ПЛК" (основного заемщика) по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) N100-0011-16-3-0 от 31.03.2016 в общем размере 128 049 482 руб. 57 коп.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно представленного в материалы дела расчета, выполненного в соответствии с условиями договора на дату процедуры наблюдения основного заемщика (ООО "ПЛК") задолженность по договору поручительства N12П/100-0011-16-3-0 от 31.03.2016 составила 98 591 117 руб. 72 коп., из них: 97 957 500 руб. - задолженность по основному долгу, 633 617 руб. 72 коп. - задолженность по процентам.
Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, подтверждены заявителем надлежащими доказательствами.
Никакими доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.
Доказательств оплаты указанной задолженности должником в материалы дела не представлено.
В силу части 1 статьи 64, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим федеральным законом.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Принимая во внимание то, что требование ПАО "Промсвязьбанк" не является текущим и подтверждено имеющимися в материалах дела документами, суд пришёл к выводу, что требование подлежит установлению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов АО "ИнтерРегион" в размере в размере 98 591 117 руб. 72 коп., из них: 97 957 500 руб. - задолженность по основному долгу, 633 617 руб. 72 коп. - задолженность по процентам.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление ПАО "Промсвязьбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов - удовлетворить.
Включить требование ПАО "Промсвязьбанк" в размере 98 591 117 руб. 72 коп., из них: 97 957 500 руб. - задолженность по основному долгу, 633 617 руб. 72 коп. - задолженность по процентам, в реестр требований кредиторов акционерного общества "ИнтерРегион", ИНН 7704703595, ОГРН 5087746325651, в состав требований кредиторов третьей очереди.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
Г.О. Попова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка