Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2018 года №А55-12436/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 января 2018 года Дело N А55-12436/2014
Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Львова Я.А.,
рассмотрев в судебном заседании заявление ФНС России об оспаривании решений комитета кредиторов от 07.11.2017г., вх. 181871
по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сигма-Т", ИНН 6321244000, ОГРН 1106320005802, г. Тольятти, ул. Карбышева, 2-42
при участии в заседании, протокол которого вела помощник судьи Покровская М.В.,
от заявителя - Рузановой Д.Д., дов. от 01.06.2017 N19-29/0629 (представитель),
от конкурсного управляющего - не явился, извещен,
от АО "ТЛТ Финанс" - Вакуровой О.С., дов .от 13.02.2017 N7-2017 (представитель),
от иных лиц - не явились, извещен,
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 20 по 26 декабря 2017 года.
Резолютивная часть определения оглашена 26 декабря 2017 года
В полном объёме определение изготовлено 09 января 2018 года
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2014 заявление ФНС России принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сигма-Т".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2014 в отношении ЗАО "Сигма-Т" введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 в отношении ЗАО "Сигма-Т" введена процедура финансового оздоровления. Административным управляющим утвержден Павлов Алексей Вячеславович.
Определением суда (резолютивная часть объявлена 14.04.2017) арбитражный управляющий Павлов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Захаров Виктор Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2016 ЗАО "Сигма-Т" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Павлов Алексей Вячеславович.
ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решений комитета кредиторов от 07.11.2017г. по первому и второму вопросам повестки дня
Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, о дате и месте его проведения извещен надлежащим образом; возражал против удовлетворения заявленных требований; при этом указал, что присутствующие на заседании комитета кредиторов 07.11.2017 лица учли все выводы суда, разработали и представили к утверждению редакции Положений о торгах, содержание которых полностью соответствует позиции, изложенной во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2017 по делу N А55-12436/2014.
Представитель АО "ТЛТ Финанс" возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, 07.11.2017 было проведено заседание комитета кредиторов, со следующей повесткой дня:
1.Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Сигма-Т", не обремененного залогом.
2.Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ЗАО "Сигма-Т".
3.Продление срока конкурсного производства и обращение в суд с соответствующим ходатайством.
Предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня заседания комитета кредиторов не поступало.
По результатам проведенного заседания комитета кредиторов, были приняты следующие решения (единогласно):
По первому вопросу повестки дня - утвердить Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Сигма-Т", не обремененного залогом (редакция комитета кредиторов от 07.11.2017).
По второму вопросу повестки дня - утвердить Положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ЗАО "Сигма-Т" (редакция комитета кредиторов от 07.11.2017).
По третьему вопросу повестки дня - продлить срок конкурсного производства на шесть месяцев и обратиться в суд с соответствующим ходатайством.
Сообщение о результатах состоявшегося 07.11.2017 заседания комитета кредиторов опубликовано на официальном сайте ЕФРСБ 09.11.2017, номер публикации 2221475.
Из доводов уполномоченного органа следует, что реализация имущества по утверждённому Порядку нарушает права кредиторов и уполномоченного органа. Так, по мнению уполномоченного органа, Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Сигма-Т", не обремененного залогом (далее - Порядок) предусматривает, реализацию 41 единицы транспортной техники разными лотами. Размер задатка 1%
Уполномоченный орган считает, что данный размер задатка направлен на "срыв" торгов, поскольку он не соизмерим со стоимостью имущества, а установление задатка в размере 1% предоставит возможность принять участие организациям, заведомо не ставящим перед собой цель и не имеющей возможности приобрести имущество.
Кроме того, совокупные условия реализации имущества должника посредством публичного предложения нарушают права и законные интересы кредиторов, в том числе ФНС России - по причине установления чрезмерного и стремительного снижения цены при реализации имущества посредством публичного предложения.
По мнению уполномоченного органа, условия реализации дебиторской задолженности должника посредством публичного предложения нарушают права и законные интересы кредиторов, в том числе ФНС России - по причине установления чрезмерного и стремительного снижения цены при реализации имущества посредством публичного предложения, а также минимального размера задатка для участия в торгах в размере 1 % от цены предложения участников торгов. Столь стремительное снижение цены, приведет к нарушению прав кредиторов, заинтересованных в реализации имущества по максимальной цене.
Оценив доводы уполномоченного органа и конкурсного управляющего, а также кредитора АО "ТЛТ Финанс", суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Признание решения собрания кредиторов недействительным согласно пункта 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возможно при наличии следующих обстоятельств.
-решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц,
-решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Как следует из материалов дела, утвержденный порядок предусматривает реализацию 41 единицы транспортных средств на следующих условиях.
Согласно п.2.1.Продаже подлежит следующее имущество должника:
N
Наименование
Рыночная стоимость, рублей с учетом НДС
Начальная цена продажи, без учета НДС
1
57SC18 на базе шасси Scania P340 VIN X8957SC18B0ER7039
2 433 801
2 062 547, 46
2
ПОЛУПРИЦЕП без марки 660809 VIN X89660809B0DL7049
609 017
516 116,10
3
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003611177
1 309 253
1 109 536,44
4
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003614266
1 309 253
1 109 536,44
5
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003613076
1 309 253
1 109 536,44
6
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003614269
1 309 253
1 109 536,44
7
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003611164
1 309 253
1 109 536,44
8
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003613120
1 309 253
1 109 536,44
9
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003609759
1 309 253
1 109 536,44
10
10 Scania P114 LA4X2LA 340 VIN 9BSP4X20003609756
1 309 253
1 109 536,44
11
Scania P114 LA4X2LA 340 VIN VLUP4X20009128245
1 482 095
1 256 012, 71
12
ПОЛУПРИЦЕП LOHR S2M52X VIN T3CS2M52X7V050123
326 309
276 533, 05
13
ПОЛУПРИЦЕП LOHR S2M52X VIN T3CS2M52X7V050122
326 309
276 533, 05
14
Scania P114 GА4Х2NA 340 VIN 9ВSP4X20003592338
1 156 567
980 141,53
15
Scania P340LB4X2HLB VIN XLEP4X20005162622
1 309 253
1 109 536,44
16
Scania P340LB4X2HLB VIN XLEP4X20005162610
1 309 253
1 109 536,44
17
Scania P114 GA4X2NA 340 VIN 9BSP4X20003597171
1 156 567
980 141,53
18
Scania P114 GA4X2NA 340 VIN 9BSP4X20003597176
1 156 567
980 141,53
19
Scania P114 GA4X2NA 340 VIN 9BSP4X20003597170
1 156 567
980 141,53
20
Scania P114 GA4X2NA 340 VIN 9BSP4X20003597175
1 156 567
980 141,53
21
Scania P340 LA4X2HLB VIN XLEP4X20005165029
1 309 253
1 109 536,44
22
Scania P340 LA4X2HLB VIN XLEP4X20005167801
1 309 253
1 109 536,44
23
Scania P340 LA4X2HLB VIN YS2P4X20002023012
1 309 253
1 109 536,44
24
Scania P340 LA4X2HLB VIN YS2P4X20002023008
1 309 253
1 109 536,44
25
Scania P340 LA4X2HLB VIN YS2P4X20002022989
1 309 253
1 109 536,44
26
MAN TGA 18.360 4x2 BLS VIN WMAH05ZZ67W079301
880 471
746 161,86
27
MAN TGA 18.360 4x2 BLS VIN WMAH05ZZ57W079306
880 471
746 161,86
28
Scania P340LB4X2HLB VIN XLEP4X20005162606
1 309 253
1 109 536,44
29
Scania P340LB4X2HLB VIN XLEP4X20005162630
1 309 253
1 109 536,44
30
Scania P340LB4X2HLB VIN XLEP4X20005162559
1 309 253
1 109 536,44
31
Scania P114 GA4X2NA 340 VIN 9BSP4X20003597046
1 156 567
980 141,53
32
Scania P340LA4X2HLB VIN XLEP4X20005143467
1 156 567
980 141,53
33
Scania P340LA4X2HLB VIN XLEP4X20005143531
1 156 567
980 141,53
34
Scania P340LA4X2HLB VIN XLEP4X20005143607
1 156 567
980 141,53
35
Scania P340LA4X2HLB VIN XLEP4X20005143653
1 156 567
980 141,53
36
ПОЛУПРИЦЕП LOHR C2H99S VIN VGYC2H99S6EL46344
279 177
236 590,68
37
ПОЛУПРИЦЕП LOHR C2H99S VIN VGYC2H99S6EL46345
279 177
236 590,68
38
ПОЛУПРИЦЕП LOHR C2H99S VIN VGYC2H99S6EL46346
279 177
236 590,68
39
ПОЛУПРИЦЕП LOHR C2H99S VIN VGYC2H99S6EL46347
279 177
236 590,68
40
57SC18 на базе шасси Scania P340 VIN X8957SC18B0ER7023
2 149 975
1 822 012,71
41
ПОЛУПРИЦЕП без марки 660809 VIN X89660809B0DL7027
609 017
516 116,10
Итого:
45 946 402
п.2.3 начальная цена продажи определена на основании Отчета об оценке N473-1-1/17 от 19.06.2017.
Как следует из Отчета об оценке N473-1-1/17 от 19.06.2017 рыночная стоимость объекта оценки, с учетом НДС составляет 45 946 402 руб. (без учета НДС - 38 937 628,84руб.).
п.3.8 Размер задатка 1% от начальной цены продажи.
п.3.13 Шаг аукциона 5% от начальной цены имущества.
Продажа имущества путем проведения публичного предложения.
п.4.6 Размер задатка для участия в торгах устанавливается в размере 1% от цены предложения участника торгов.
п.4.7 Величина снижения начальной цены продажи имущества должника: 15% от начальной цены продажи на торгах в форме публичного предложения.
п.4.8 Минимальная цена продажи: 10% от начальной цены продажи на торгах в форме публичного предложения.
п.4.9 Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена: 4 рабочих дня.
Доводы уполномоченного органа относительно необоснованного установления размера задатка судом отклонены. В силу п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве, размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия. Поскольку Закон регулирует только верхний предел размера задатка, довод уполномоченного органа о чрезмерно низком размере задатка является необоснованным.
Вместе с тем суд считает правомерными доводы ФНС России о том, что установление цены отсечения в размере 10% является недопустимым, поскольку это имущество является единственным ликвидным активом должника, за счет которого возможно погашение реестровой задолженности.
Из содержания отчета об оценке N473-1-1/17 от 19.06.2017 следует, что по результатам осмотра оценщиком было установлено, что представленная к оценке техника имеет рабочее состояние и пригодно для дальнейшего использования по своему назначению, в соответствии со сроком службы и годом выпуска (стр.15 отчета).
Конкурсным управляющим или кредиторами не представлены доказательства того, что по своему состоянию и эксплуатационным характеристикам транспортные средства являются неликвидными или пользующимися невысоким спросом, в связи с чем для целей их реализации необходимо установить пониженный процент цены отсечения при проведении торгов в форме публичного предложения.
При таких обстоятельствах, суд в данной части соглашается с доводами уполномоченного органа о незаконности решения комитета кредиторов по первому вопросу повестки дня, поскольку основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.
Оспариваемое решение создает возможность реализации имущества существенно ниже его рыночной стоимости, что нельзя признать соответствующим целям процедуры конкурсного производства.
Вместе с тем, доводы уполномоченного органа о признании недействительным решения собрания кредиторов от 07.11.2017 по второму вопросу повестки дня - утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ЗАО "Сигма-Т" (редакция комитета кредиторов от 07.11.2017), суд считает необоснованными.
Утвержденный порядок предусматривает реализацию дебиторской задолженности на следующих условиях.
п.2.1 Реализации подлежит следующее имущество:
Лот N 4 Права требования ЗАО "Сигма - Т" по взысканию задолженности с АО "Бизнес - Авто" в размере 6 191 312, 00 рублей.
Лот N 7 Права требования ЗАО "Сигма - Т" по взысканию задолженности с ООО "Квадр" в размере 25 050 000, 00 рублей.
п.3.8 Размер задатка 1% от начальной цены продажи.
п.3.13 Шаг аукциона 5% от начальной цены имущества.
п.4.6 Размер задатка для участия в торгах устанавливается в размере 1% от цены предложения участника торгов.
п.4.7 Величина снижения начальной цены продажи имущества должника:
для лота N4 - 464000руб.
Номер лота
Номер этапа
Цена на соответствующем этапе, руб.
1
5572180,80
2
5108180,80
3
4644180,80
4
4180180,80
5
3716180,80
4
6
3252180,80
7
2788180,80
8
2324180,80
9
1860180,80
10
1396180,80
11
932180,80
12
468180,80
13
4180,80
для лота N7-1878000руб.
Номер лота
Номер этапа
Цена на соответствующем этапе, руб.
1
22545000,00
2
20667000,00
3
18789000,00
4
16911000,00
5
15033000,00
7
6
13155000,00
7
1 1277000,00
8
9399000,00
9
7521000,00
10
5643000,00
11
3765000,00
12
1887000,00
13
9000,00
п.4.8 Минимальная цена продажи: для лота N4 - 4180,80руб. для лота N7- 9000руб.
п.4.9 Срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена: 2 рабочих дня.
По мнению уполномоченного органа, установление размера задатка в размере 1% и цены отсечения в размере 0,04% является недопустимым, и полагает целесообразным реализовывать дебиторскую задолженность, установив величину снижения начальной цены продажи имущества должника в размере 5% от начальной цены продажи и указав срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена - 10 календарных дней, размер задатка установить в размере 10%. Минимальная цена продажи - 50% от начальной цены продажи на торгах в форме публичного предложения.
В силу п. 8 ст. 110 Закона о банкротстве, размер задатка для участия в торгах устанавливается внешним управляющим и не должен превышать двадцать процентов начальной цены продажи предприятия. Поскольку Закон регулирует только верхний предел размера задатка, довод уполномоченного органа о чрезмерно низком размере задатка в размере 1% является необоснованным.
Кроме того, материалами дела подтверждается, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2017 по делу N А55-16283/2016 дебитор должника АО "Бизнес-Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Денежкин Дмитрий Сергеевич. Требования ЗАО "Сигма-Т" включены в реестр требований кредиторов на сумму 6191312,00руб., однако (с учетом процедуры банкротства) в ближайшее время не будут удовлетворены.
Задолженность дебитора ООО "КВАДР" подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2016 по делу NА55-11770/2016. Исполнительный лист, полученный после вступления в законную силу судебного акта, предъявлен к исполнению. Возбуждено исполнительное производство N 35610/16/46001-ИП от 07.10.2016 (постановление о возбуждении исполнительного производства N 35610/16/46001-ИП от 07.10.2016). Однако, несмотря на принятые меры, задолженность до настоящего времени не погашена, ее размер не сокращен.
Требований о привлечении оценщика в отношении дебиторской задолженности не поступало, а потому начальная цена продажи имущества определена решением комитета кредиторов должника от 07.11.2017 и равна балансовой стоимости имущества, входящего в состав соответствующих лотов.
При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что целесообразнее реализовывать дебиторскую задолженность путем продажи ее с торгов по утвержденному Положению о порядке, сроках и условиях продажи прав требования ЗАО "Сигма-Т" (редакция комитета кредиторов от 07.11.2017).
С учетом изложенных обстоятельств, суд считает, что заявление подлежит частичному удовлетворению.
Руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление Федеральной налоговой службы удовлетворить частично.
Признать недействительным решение комитета кредиторов закрытого акционерного общества "Сигма-Т" от 07.11.2017 по первому вопросу повестки дня.
В остальной части в удовлетворении заявления отказать.
Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в течение четырнадцати дней со дня его принятия.
Судья
Я.А. Львов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка