Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2018 года №А55-11705/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 марта 2018 года Дело N А55-11705/2016
Резолютивная часть определения оглашена 14 марта 2018 года.
Судья Арбитражного суда Самарской области
Серебрякова О.И.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.
рассмотрев 14 марта 2018 года в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должником Гасановой Н.В. об оспаривании сделок должника вх.N181142 от 24.11.2017 г.,
к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс",
в рамках дела по заявлению о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник", ИНН 6316126272, ОГРН 1076316008999
при участии в заседании
от заявителя - Владимиров А.В., представитель по доверенности от 10.02.2018 г.,
от ФНС России - Пырков М.А., представитель по доверенности от 28.02.2018
от АО "ПТС" - Мурзинов М.В., представитель по доверенности от 10.11.2017 г.,
от ПАО "Т Плюс" - Мурзинов М.В., представитель по доверенности от 17.01.2018 г.,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 мая 2016 года возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 г. Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник", ИНН 6316126272 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Китаев А.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2017 г. Китаев А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник", ИНН 6316126272, ОГРН 1076316008999, конкурсным управляющим утверждена Гасанова Наталья Владимировна.
Конкурсный управляющий должником обратилась в суд с заявлением, в котором просит:
Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 3 396 708,95 руб. с расчетного счета ООО УК "Коммунальник" на расчетный счет ООО "Оникс" по следующим платежным поручениям:
в сумме 603 929,22 руб. по платежному поручению N 1719 от 24.09.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за август 2015 г. по акту отчету N 08-06 от 31.08.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 6 000,00 руб. по платежному поручению N 1907 от 27.10.2015, назначение платежа "оплата по сч. N38 от 22.10.15 за демонтаж огранич. устройств по дог. N32 от 01.08.15. (ул.Владимирская, д.40, кв.142)";
в сумме 774 081,61 руб. по платежному поручению N 1906 от 27.10.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за сентябрь 2015 г. по акту отчету N 09-14 от 30.09.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 674 019,45 руб. по платежному поручению N 2028 от 24.11.2015, назначение платежа "оплата по сч. N43 от 30.10.15 г. агентское вознагр. за октябрь 2015 г. по акту-отчету N 10-02 от 31.10.15 г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 378 149,34 руб. по платежному поручению N 2124 от 21.12.2015, назначение платежа "оплата по сч. N46 от 30.11.15г. агентское вознагр. за ноябрь 2015 2015г. по акту-отчету N 11-12 от 30.11.15г. согл. Дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 296 849,90 руб. по платежному поручению N 144 от 28.01.2016, назначение платежа "оплата по сч. N51 от 31.12.15 г. агентское вознагр. за декабрь 2015г. по акту-отчету N12-01 от 31.12.15г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 149 667,39 руб. по платежному поручению N 480 от 26.02.2016, назначение платежа "оплата по сч. N33 от 03.02.12г. агентское вознагр. за январь 2016 г. по акту-отчету N01 -13 от 31.01.16 г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 341 683,75 руб. по платежному поручению N 956 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N54 от 29.02.16г. агентское вознагр. за февраль 2016г. по акту-отчету N02-01 и N02-02 от 29.02.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 172 328,29 руб. по платежному поручению N 957 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N73 от 23.03.16г. агентское вознагр. за март 2016г. по акту-отчету N03-01 и N03-02 от 23.03.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.".
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Оникс" в пользу ООО УК "Коммунальник" денежных средств в размере 3 396 708,95 руб.
Представитель заявителя требования поддержал в полном объеме.
ООО "Оникс" в судебное заседание не явилось, отзыв на заявление с приложением истребуемых документов не представило, судом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда Самарской области в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Представитель АО "ПТС", ПАО "Т Плюс" поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель ФНС России поддерживает заявленные требования, письменная позиция от 10.01.2018 N19-23/00305.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное судебное заседание рассмотрено в отсутствии ООО "Оникс", по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее:
Как следует из материалов дела, с расчетного счета ООО УК "Коммунальник" на расчетный счет ООО "Оникс" (ИНН 6312134378, адрес: 443022, г. Самара, ул. 22 Партсъезда, д. 7А, лит. Б, оф. 33) были перечислены следующие денежные средства:
в сумме 603 929,22 руб. по платежному поручению N 1719 от 24.09.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за август 2015 г. по акту отчету N 08-06 от 31.08.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 6 000,00 руб. по платежному поручению N 1907 от 27.10.2015, назначение платежа "оплата по сч. N38 от 22.10.15 за демонтаж огранич. устройств по дог. N32 от 01.08.15. (ул.Владимирская, д.40, кв.142)";
в сумме 774 081,61 руб. по платежному поручению N 1906 от 27.10.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за сентябрь 2015 г. по акту отчету N 09-14 от 30.09.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 674 019,45 руб. по платежному поручению N 2028 от 24.11.2015, назначение платежа "оплата по сч. N43 от 30.10.15 г. агентское вознагр. за октябрь 2015 г. по акту-отчету N 10-02 от 31.10.15 г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 378 149,34 руб. по платежному поручению N 2124 от 21.12.2015, назначение платежа "оплата по сч. N46 от 30.11.15г. агентское вознагр. за ноябрь 2015 2015г. по акту-отчету N 11-12 от 30.11.15г. согл. Дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 296 849,90 руб. по платежному поручению N 144 от 28.01.2016, назначение платежа "оплата по сч. N51 от 31.12.15 г. агентское вознагр. за декабрь 2015г. по акту-отчету N12-01 от 31.12.15г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 149 667,39 руб. по платежному поручению N 480 от 26.02.2016, назначение платежа "оплата по сч. N33 от 03.02.12г. агентское вознагр. за январь 2016 г. по акту-отчету N01-13 от 31.01.16 г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 341 683,75 руб. по платежному поручению N 956 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N54 от 29.02.16г. агентское вознагр. за февраль 2016г. по акту-отчету N02-01 и N02-02 от 29.02.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 172 328,29 руб. по платежному поручению N 957 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N73 от 23.03.16г. агентское вознагр. за март 2016г. по акту-отчету N03-01 и N03-02 от 23.03.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.".
Общая сумма денежных средств, перечисленных ООО УК "Коммунальник" в ООО "Оникс" составила 3 396 708,95 руб.
Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемые сделки при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами связаны с уменьшением размера конкурсной массы должника, были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Как следует из положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из положений пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве для целей данного Закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника - Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник" возбуждено 18.05.2016, тогда как оспариваемые перечисления совершены в период с 24.09.2015 по 04.05.2016, что укладывается в сроки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на дату перечисления спорных денежных средств Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник" имело задолженность перед кредиторами, о чем свидетельствуют:
-решение Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2015 г. взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Коммунальник" в пользу Муниципального предприятия города Самары "Самараводоканал" 623 254 руб. 77 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 15 465 руб., указанный судебный акт послужил основанием для включения Муниципального предприятия города Самары "Самараводоканал" в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 18.10.2016 г.);
-решение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2015 г. взысканы с Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Коммунальник" в пользу Закрытого акционерного общества "Самарская управляющая теплоэнергетическая компания" 372282 руб.15 коп., в том числе: 353 036 руб.50 коп. основного долга, 19 245 руб.65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 10445 руб.64 коп. госпошлины, указанный судебный акт послужил основанием для включения Закрытого акционерного общества "Самарская управляющая теплоэнергетическая компания" в реестр требований кредиторов должника (определение суда от 06.09.2016 г.).
Кроме того, согласно бухгалтерской отчетности ООО УК "Коммунальник", по состоянию на 01.01.2015 балансовая стоимость оборотных активов организации составляла 192 751 000 руб., из них 101 030 000 руб. являлись дебиторской задолженностью. При этом, обязательства ООО УК "Коммунальник" на этот период времени уже составляли 216 663 000 руб., что свидетельствует о признаках неплатежеспособности общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что перечисление денежных средств в адрес ООО "Оникс" с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коммунальник" являются сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку повлекло уменьшение конкурсной массы должника.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о признании недействительными сделки, выразившиеся:
в перечислении денежных средств в общей сумме 3 396 708,95 руб. с расчетного счета ООО УК "Коммунальник" на расчетный счет ООО "Оникс" по следующим платежным поручениям:
в сумме 603 929,22 руб. по платежному поручению N 1719 от 24.09.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за август 2015 г. по акту отчету N 08-06 от 31.08.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 6 000,00 руб. по платежному поручению N 1907 от 27.10.2015, назначение платежа "оплата по сч. N38 от 22.10.15 за демонтаж огранич. устройств по дог. N32 от 01.08.15. (ул.Владимирская, д.40, кв.142)";
в сумме 774 081,61 руб. по платежному поручению N 1906 от 27.10.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за сентябрь 2015 г. по акту отчету N 09-14 от 30.09.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 674 019,45 руб. по платежному поручению N 2028 от 24.11.2015, назначение платежа "оплата по сч. N43 от 30.10.15 г. агентское вознагр. за октябрь 2015 г. по акту-отчету N 10-02 от 31.10.15 г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 378 149,34 руб. по платежному поручению N 2124 от 21.12.2015, назначение платежа "оплата по сч. N46 от 30.11.15г. агентское вознагр. за ноябрь 2015 2015г. по акту-отчету N 11-12 от 30.11.15г. согл. Дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 296 849,90 руб. по платежному поручению N 144 от 28.01.2016, назначение платежа "оплата по сч. N51 от 31.12.15 г. агентское вознагр. за декабрь 2015г. по акту-отчету N12-01 от 31.12.15г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 149 667,39 руб. по платежному поручению N 480 от 26.02.2016, назначение платежа "оплата по сч. N33 от 03.02.12г. агентское вознагр. за январь 2016 г. по акту-отчету N01 -13 от 31.01.16 г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 341 683,75 руб. по платежному поручению N 956 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N54 от 29.02.16г. агентское вознагр. за февраль 2016г. по акту-отчету N02-01 и N02-02 от 29.02.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 172 328,29 руб. по платежному поручению N 957 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N73 от 23.03.16г. агентское вознагр. за март 2016г. по акту-отчету N03-01 и N03-02 от 23.03.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.".
применении последствии недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Оникс" в пользу ООО УК "Коммунальник" денежных средств в размере 3 396 708,95 руб.
Поскольку заявление признано судом обоснованным, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в сумме 6 000 рублей подлежит взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего должником Гасановой Н.В. об оспаривании сделок должника вх.N181142 от 24.11.2017 г. к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" удовлетворить.
Признать недействительными сделки, выразившиеся в перечислении денежных средств в общей сумме 3 396 708,95 руб. с расчетного счета ООО УК "Коммунальник" на расчетный счет ООО "Оникс" по следующим платежным поручениям:
в сумме 603 929,22 руб. по платежному поручению N 1719 от 24.09.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за август 2015 г. по акту отчету N 08-06 от 31.08.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 6 000,00 руб. по платежному поручению N 1907 от 27.10.2015. назначение платежа "оплата по сч. N38 от 22.10.15 за демонтаж огранич. устройств по дог. N32 от 01.08.15. (ул.Владимирская, д.40, кв.142)";
в сумме 774 081,61 руб. по платежному поручению N 1906 от 27.10.2015, назначение платежа "агентское вознагражд. за сентябрь 2015 г. по акту отчету N 09-14 от 30.09.15 согл. Договора N32 от 01.08.15";
в сумме 674 019,45 руб. по платежному поручению N 2028 от 24.11.2015, назначение платежа "оплата по сч. N43 от 30.10.15 г. агентское вознагр. за октябрь 2015 г. по акту-отчету N 10-02 от 31.10.15 г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 378 149,34 руб. по платежному поручению N 2124 от 21.12.2015, назначение платежа "оплата по сч. N46 от 30.11.15г. агентское вознагр. за ноябрь 2015 2015г. по акту-отчету N 11-12 от 30.11.15г. согл. Дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 296 849,90 руб. по платежному поручению N 144 от 28.01.2016, назначение платежа "оплата по сч. N51 от 31.12.15 г. агентское вознагр. за декабрь 2015г. по акту-отчету N12-01 от 31.12.15г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 149 667,39 руб. по платежному поручению N 480 от 26.02.2016, назначение платежа "оплата по сч. N33 от 03.02.12г. агентское вознагр. за январь 2016 г. по акту-отчету N01 -13 от 31.01.16 г. согл. дог. N32 от 01.08.15 г.";
в сумме 341 683,75 руб. по платежному поручению N 956 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N54 от 29.02.16г. агентское вознагр. за февраль 2016г. по акту-отчету N02-01 и N02-02 от 29.02.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.";
в сумме 172 328,29 руб. по платежному поручению N 957 от 04.05.2016, назначение платежа "оплата по сч. N73 от 23.03.16г. агентское вознагр. за март 2016г. по акту-отчету N03-01 и N03-02 от 23.03.16г. согл. дог. N32 от 01.08.15г.".
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Оникс" в пользу ООО УК "Коммунальник" денежных средств в размере 3 396 708,95 руб.
Взыскать с ООО "Оникс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области, в течение 10 рабочих дней.
Судья
О.И. Серебрякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка