Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 марта 2018 года №А55-11508/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 марта 2018 года Дело N А55-11508/2016
Резолютивная часть определения объявлена 14.03.2018,
Полный тест определения изготовлен 21.03.2018
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Родионовой А.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Е. В.
рассмотрев 14.03.2018 в судебном заседании заявления конкурсного управляющего ООО коммерческий банк "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделки должника
к ООО "Ракурс" (вх. N 65837 от 04.05.2017)
третьи лица: ООО "Константа"
ООО "ШЭД"
ООО "Ариадна"
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 0409000930, ОГРН 1020400000070
при участии:
от заявителя - Слепенчук К. Н. по доверенности от 16.06.2017;
от ООО "Ракурс" - Дегтярева О.П. по доверенности от 11.01.2018;
от иных лиц - не явились;
установил:
Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 0409000930, ОГРН 1020400000070.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк".
Решением от 02.08.2016 ООО коммерческий банк "Эл банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО коммерческий банк "Эл банк" опубликовано в газете "Коммерсант" 06.08.2016.
Конкурсный управляющий ООО коммерческий банк "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ) уточнения, в котором просит суд:
1. Признать недействительным договор об уступке прав требования N287/15 от 05.06.2015, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "Ракурс".
2. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
-Взыскать с ООО "Ракурс" действительную денежную стоимость прав требований к ООО "Константа" по кредитному договору N 2265 от 29.04.2014 в размере 11 068 901 руб. 21 коп.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему.
Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания суда извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, представленные по делу, арбитражный суд считает, что заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, а также применении последствий их недействительности не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
Как указал заявитель, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства, явившиеся основанием для обращения с настоящими заявлениями об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в арбитражный суд.
Между Банком и ОО "Константа" был заключен договор на предоставление кредитной линии N 2265 от 29.04.2016, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредитную линию на пополнение оборотных средств, с лимитом выдачи в размере 10 000 000 руб., со сроком погашения кредита 28.04.2017, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 24 % годовых от фактической ссудной задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Константа" по вышеуказанному кредитному договору были заключены договоры поручительства с ООО "ШЭД" N N 2265/5 от 19.02.2015 и ОО "ЗОВ" (в настоящее время ООО "Ариадна") N 2265/7 от 26.02.2015, а также договором залога товарно-материальных ценностей ООО "ШЭД" от 29.04.2014 N 2265/2.
05.06.2015 между Банком и ООО "Ракурс" был заключен договор об уступке прав требования N 287/15, по которому Банк уступил права требования по данному кредитному договору к ООО "Константа" в общей сумме 11 030 545 руб. 05 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам, к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам.
Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 11 030 545 руб. 05 коп. и уплачивается не позднее 05.06.2020.
В соответствии с актом приема-передачи документов от 05.06.2020 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к вышеуказанным кредитным договорам.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что вышеуказанный договор уступки прав требований, заключенный в течение года до назначении временной администрации кредитной организации является недействительным на основании ст.10 ГК РФ, п.1 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002, как сделка, совершенная с неравноценным встречным исполнением.
По мнению конкурсного управляющего права требования к ООО "Константа" по кредитному договору являлись ликвидными активами Банка, обеспеченными залогом товарно-материальных ценностей и поручительствами юридического лица. По условиям оспариваемого договора об уступке прав требования Банк приобретает право требования 05.06.2020 с ООО "Ракурс" денежных средств (цена уступки) без какого-либо обеспечения.
Как указал заявитель, несмотря на то, что в пункте 1.4. оспариваемого договора уступки предусмотрена оплата за уступаемые права, равноценность встречного исполнения отсутствует при согласовании сторонами условия об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет. Фактически оспариваемый договор об уступке был совершен безвозмездно, поскольку Банком не получено по данному договору от Ответчика ни денежных средств в размере, установленном п.1.4. договоров, ни иного встречного исполнения.
Согласование Банком не обоснованного разумными экономическими причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, по мнению конкурсного управляющего должника, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающим доход от уплаты процентов за пользование кредитом.
Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии Пунктом 9 Постановления N63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно п. 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Конкурсный управляющий, оспаривая договор уступки прав требования от 05.06.2015 N 287/15, каких-либо доказательств, подтверждающих неравноценность оспариваемого договора, в материалы дела не представил.
Рыночная оценка обязательств, являющихся предметами оспариваемой сделки, конкурсным управляющим ООО КБ "Эл банк" не проводилась, ввиду чего сделать вывод о сравнимых обстоятельствах совершения подобного рода сделок суду не представляется возможным.
Пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса предусматривает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
Доказательства наличия сговора у сторон оспариваемых договоров на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, конкурсным управляющим не представлены; в заявлении на соответствующие обстоятельства, свидетельствующие об этом, не указано.
Факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, документально не подтвержден.
Исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
В этой связи, суд приходит к выводу о том, что должник ООО КБ "Эл банк", действовал в условиях обычной хозяйственной деятельности без отклонения от стандартов поведения кредитной организации, определял риски при заключении сделок, оценивал кредитные риски всей группы лиц как приемлемые (как по отдельности каждого лица в группе, так и группы в целом).
Доводы заявителя относительно безвозмездности оспариваемого договора уступки судом также отклоняются, поскольку, из условий оспариваемого договора об уступке прав требования следует, что сторонами определена цена уступаемого права и срок его уплаты.
Согласно ст.408 ГК РФ в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалентного предоставления и обязательства как таковые не нарушены. Доказательств обратного, свидетельствующих о воле сторон по безвозмездной передаче права (требования) в материалы дела не представлено.
Кроме того, ответчик представил в материалы дела копии платежных документов, свидетельствующих о перечислении им банку ежемесячно предусмотренных пунктом 1.5 спорного договора уступки процентов за рассрочку платежа в размере 7,75 % годовых на остаток долга по оплате цены уступки.
Обстоятельств, препятствующих возможности обращения ООО КБ "Эл банк" с иском (претензией/заявлением) о взыскании остатка задолженности по оспариваемому договору уступки прав требования N 287/15 от 05.06.2015 с ООО "Ракурс", в материалах дела не имеется.
При этом доказательств "ликвидности" уступленных Банком активов, с учетом того, что и в отношении заемщика, и в отношении залогодателя были введены процедуры банкротства с открытием впоследствии конкурсного производства (соответственно 13.11.2015 и 05.07.2015 внесены записи в ЕГРЮЛ), заявителем также не представлено.
Более того, арбитражный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.
Как указал ответчик, после получения прав требования на основании оспариваемого договора об уступки прав требования, последний обратился к заемщику с требованием о погашении долга по вышеуказанному кредитному договору.
В ответ на претензию о необходимости исполнения обязательств, заемщик ООО "Константа" исполнил свои обязательства.
Так, 10.06.2015 между ООО "Ракурс" и ООО "Константа" был заключен договор об уступке прав требования, согласно которого цедент - ООО "Константа" передал цессионарию - ООО "Ракурс" права требования по договору субординированного депозита N 339/14 от 06.08.2014 (заключенного между ООО "ШЭД" и ООО КБ "Эл банк", впоследствии - 27.02.2015 права были уступлены ООО "Константа", о чем в материалах дела имеется ответ и подтверждение Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ).
Права требования принадлежат цеденту на основании договора депозита, заключенного между ним и ООО КБ "Эл банк" на срок до 08.08.2022.
По состоянию на 10.06.2015 общая сумма прав требований составляла 10 000 000 руб.
Стоимость за уступленные права требования (цена уступки) составляет 11 068 901 руб. 21 коп.
Цедент является заемщиком по договору на предоставление кредитной линии N 2265 от 29.04.2014, общая сумма задолженности по которым составляет 11 068 901 руб. 21 коп.
При этом стороны определили, что задолженность цессионария в части оплаты по настоящему договору является равноценной задолженности по кредитному договору и договорились вышеуказанные денежные однородные требования считать зачтенными в полном объеме.
Таким образом, обязательства ООО "Константа" как заемщика по указанному кредитному договору были исполнены.
Согласно ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ч. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающих его обязательств.
Последствия недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.
Таким образом, права требования по договору на предоставление кредитной линии N 2265 от 29.04.2014, заключенному с ООО "Константа", а также по обеспечительным договорам, уступленные заявителем ответчику, последнему в настоящее время не принадлежат (прекращены исполнением), в связи с чем, восстановление прав и обязанностей по данным договорам в качестве применения последствий недействительности оспариваемого договора уступки прав требования N 287/15 от 05.06.2015 не представляется возможным; более того, могут повлечь нарушение прав третьих лиц.
Заявленные же конкурсным управляющим последствия недействительности сделки, с учетом принятого судом уточнения, в виде взыскания действительной стоимости уступленных прав не отвечает целям и содержанию надлежащих последствий оспариваемой сделки. Кроме того, исполнение обязательств заемщика ООО "Константа" перед ООО "Ракурс" имело место путем передачи прав по договору субординированного депозита, согласно условиям которого Банк принимает денежные средства на срок до 08.08.2022; доказательств фактической уплаты денежных средств в счет исполнения обязательств между ООО "Константа" и ООО "Ракурс" в материалах дела не имеется.
С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает необходимым в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности к ООО "Ракурс" (вх. N 65837 от 04.05.2017) отказать.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.
Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, ст. 61.2, 61.6, 61.9, 129, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности к ООО "Ракурс" (вх. N 65837 от 04.05.2017) отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
А.А. Родионова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка