Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 декабря 2017 года №А55-11508/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 декабря 2017 года Дело N А55-11508/2016
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Родионовой А.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Е.В.,
рассмотрев 24.11.2017 в судебном заседании заявления конкурсного управляющего ООО коммерческий банк "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов"
к ООО "ТЛК Капитал" (вх. N 66084 от 05.05.2017, вх. N 65968 от 04.05.2017)
об оспаривании сделок должника
третьи лица: -ООО "Современные технологии лизинга";
-ЗАО "ЛиКо";
-ООО "Базис";
-Макаров Михаил Анатольевич
-Радушев Дмитрий Анатольевич
-Семенов Сергей Иванович
-Лопухов Владимир Николаевич
-Мясников Вадим Николаевич
-Нестеров Игорь Владимирович
-Елисеев Павел Александрович
по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 0409000930, ОГРН 1020400000070
при участии в заседании:
от заявителя - Слепенчук К.Н. по доверенности от 16.06.2017;
от ответчика - Пигарева К.О. по доверенности от 01.12.2016;
от ООО "Современные технологии лизинга", ЗАО "ЛиКо" - Пигарева К.О. по доверенности от 01.07.2016, 11.06.2016;
от Макарова М.А. - Петухов В.В. по доверенности от 31.05.2017;
от Мясникова В.Н. - Мясникова Ю.В. по доверенности от 04.07.2017,
от ФНС России - Логачева Н.А. по доверенности от 01.06.2017;
от ООО "Базис", Радушева Д.А., Семенова С.И., Лопухова В.Н., Нестерова И.В., Елисеева П.А. - не явились, извещены;
установил:
Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк", г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 0409000930, ОГРН 1020400000070.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Эл банк".
Решением от 02.08.2016 ООО коммерческий банк "Эл банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО коммерческий банк "Эл банк" опубликовано в газете "Коммерсант" 06.08.2016.
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлениями, в которых просит:
1. 1. Признать недействительным договор об уступке прав требования N 434/15 от 03.09.2015, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал" (заявление вх. N 66084 от 05.05.2017);
1.1. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ООО "СТЛ" (ООО "Современные технологии лизинга") по кредитному договору N2373 от 18.06.2014.
-Восстановить задолженность ООО "СТЛ" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 2373 от 18.06.2014 в сумме 2 165 632,08 руб. по состоянию на 03.09.2015;
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ООО "СТЛ" по договору залога самоходных машин N2373/4 от 08.07.2014.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ООО "Базис" по договору залога транспортных средств N2373/2 от 18.06.2014.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Макарова Михаила Анатольевича по договору поручительства N2373/3 от 18.06.2014.
2. Признать недействительным договор об уступке прав требования N 435/15 от 03.09.2015, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал".
2.1. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
2.1.1. Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N401/4 от 20.03.2012.
-Восстановить задолженность ЗАО "ЛиКо" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 401/4 от 20.03.2012 в сумме 693 217,94 руб. по состоянию на 03.09.2015;
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по договору залога самоходных машин N401/4 от 13.07.2012.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Семенова Сергея Ивановича по договору поручительства N 401/2 от 20.03.2012.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Радушева Дмитрия Анатольевича по договору поручительства N401/3 от 20.03.2012г.
2.1.2. Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1047 от 16.01.2013.
-Восстановить задолженность ЗАО "ЛиКо" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 1047 от 16.01.2013 в сумме 1 663 375,81 руб. по состоянию на 03.09.2015.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Лопухова Владимира Николаевича по договору залога транспортных средств N 1047/2 от 16.01.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Семенова Сергея Ивановича по договору поручительства N1047/3 от 16.01.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Лопухова Владимира Николаевича по договору поручительства N1047/4 от 16.01.2013.
2.1.3. Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N1098 от 05.02.2013.
-Восстановить задолженность ЗАО "ЛиКо" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 1098 от 05.02.2013 в сумме 116 465,56 руб. по состоянию на 03.09.2015.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по договору залога транспортных средств N 1098/4 от 15.02.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Семенова Сергея Ивановича по договору поручительства N 1098/2 от 05.02.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Лопухова Владимира Николаевича по договору поручительства N 1098/4 от 05.02.2013.
2.1.4. Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N1069 от 28.02.2013.
-Восстановить задолженность ЗАО "ЛиКо" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 1069 от 28.02.2013 в сумме 1 638 262,47 руб. по состоянию на 03.09.2015.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Мясникова Вадима Николаевича по договору залога транспортных средств N 1169/2 от 28.02.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Мясникова Вадима Николаевича по договору поручительства N1169/3 от 28.02.2013г.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Нестерова Игоря Владимировича по договору поручительства N 1169/4 от 28.02.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Семенова Сергея Ивановича по договору поручительства N 1169/5 от 28.02.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по договору залога ТМЦ N 1169/6 от 10.06.2014.
2.1.5. Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N1897 от 25.10.2013.
-Восстановить задолженность ЗАО "ЛиКо" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 897 от 25.10.2013 в сумме 306 947,44 руб. по состоянию на 03.09.2015.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по договору залога самоходных машин N 1897/3 от 31.12.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Мясникова Вадима Николаевича по договору поручительства N 1897/2 от 25.10.2013.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Мясникова Вадима Николаевича по договору залога транспортного средства N 1169/2 от 28.02.2013.
3. Признать недействительным кредитный договор N 4105 от 30.09.2015, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал".
3.1. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
-восстановить остаток денежных средств на расчетном счете ООО "ТЛК Капитал" N40702810700000002366, открытом в ООО КБ "Эл банк" в размере 4 150 000,00 рублей по состоянию на 30.09.2015;
-взыскать с ООО "ТЛК Капитал" в пользу ООО КБ "Эл Банк" денежные средства в размере 4 150 000,00 рублей.
4. Обязать ООО "ТЛК Капитал" передать ООО КБ "Эл Банк" оригиналы документов, удостоверяющие права требования по кредитному договору N 2373 от 18.06.2014, полученные ООО "ТЛК Капитал" по акту приема-передачи документов от 03.09.2015 по договору об уступке прав требования N 434/15 от 03.09.2015.
5. Обязать ООО "ТЛК Капитал" передать ООО КБ "Эл Банк" оригиналы документов, удостоверяющие права требования по кредитным договорам N 401 от 20.03.2012, N 1047 от 16.01.2013, N 1098 от 05.02.2013, N 1169 от 28.02.2013, N 1897 от 25.10.2013, полученные ООО "ТЛК Капитал" по акту приема-передачи документов от 03.09.2015 по договору об уступке прав требования N 435/15 от 03.09.2015.
2. 1. Признать недействительным договор об уступке прав требования N 68/16 от 25.02.2016, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал" (заявление вх. N 65968 от 04.05.2017)
1.1. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ООО "СТЛ" по кредитному договору N 894 от 08.11.2012.
-Восстановить задолженность ООО "СТЛ" перед ООО КБ "Эл Банк" по кредитному договору N 894 от 08.11.2012 в сумме 599 076,05 руб. по состоянию на 25.02.2016;
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ООО "СТЛ" по договору залога ТМЦ, приобретаемых в будущем N 894/1 от 08.11.2012.
-Восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и Елисеева Павла Александровича по договору поручительства N 894/2 от 08.11.2012.
2. Признать недействительным кредитный договор N 4331 от 29.02.2016, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал".
2.1. Применить последствия недействительности сделки, а именно:
-восстановить остаток денежных средств на расчетном счете ООО "ТЛК Капитал" N40702810700000002366, открытом в ООО КБ "Эл банк" в размере 599 076,50 рублей по состоянию на 29.02.2016;
-взыскать с OOО "ТЛК Капитал" в пользу ООО КБ "Эл Банк" денежные средства в размере 599 076,50 рублей.
3. Обязать ООО "ТЛК Капитал" передать ООО КБ "Эл Банк" оригиналы документов, удостоверяющие права требования по кредитному договору N 894 от 08.11.2012, полученные ООО "ТЛК Капитал" по акту приема-передачи документов от 25.02.2016 по договору об уступке прав требования N 68/16 от 25.02.2016.
Определением суда от 16.08.2017 заявления конкурсного управляющего ООО КБ "Эл Банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника вх.66084 от 05.05.2017 и вх. N 65968 от 04.05.2017 объединены для совместного рассмотрения.
Представитель заявителя в судебном заседании, в связи с допущенной в заявлении опечаткой, уточнил заявленные требования (по заявлению вх. N 66084 от 05.05.2017) в части указания номера кредитного договора, по которому заявлено о применении последствий недействительности сделки - договора об уступке прав требования N 435/15 от 03.09.2015, заключенного между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал". Так, конкурсный управляющий ООО КБ "Эл Банк" просит суд восстановить права и обязанности ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1169 от 28.02.2013. Данное уточнение принято судом с учетом положений ст.49 АПК РФ.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных отзывах.
Представители третьих лиц Макарова М.А., Мясникова В.Н. в судебном заседании возражали относительно заявленных требований, представили письменные отзывы в материалы дела.
Представитель ООО "Современные технологии лизинга"; ЗАО "ЛиКо" в судебном заседании также возражал относительно заявленных требований, ссылаясь при этом на исполнение ЗАО "ЛиКо" обязательств перед ответчиком ООО "ТЛК Капитал" по кредитным обязательствам, в том числе в полном объеме исполнены обязательства по возврату кредитных денежных средств по кредитным договорам N 401/4 от 20.03.2012, N 1047 от 16.01.2013, N 1098 от 05.02.2013; по кредитным договорам N 1169 от 28.02.2013 имеется остаток задолженности в размере 1 865 559 руб. 09 коп. и по кредитному договору N 1897 от 25.102.013 в размере 276 490 руб. 50 коп.
Третьи лица ООО "Базис", Радушев Д.А., Семенов С.И., Лопухов В.Н., Нестеров И.В., Елисеев П.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания суда извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Исследовав письменные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, представленные по делу, арбитражный суд считает, что заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, а также применении последствий их недействительности не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с п.1 ст.61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
Как указал заявитель, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства, явившиеся основанием для обращения с настоящими заявлениями об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности в арбитражный суд.
1. По заявлению об оспаривании сделки должника вх. N 66084 от 05.05.2017.
Между Банком и ООО "СТЛ (ИНН 6315639592) был заключен кредитный договор N 2373 от 18.06.2014, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "СТЛ" по кредитному договору N 2373 от 18.06.2014 были заключены договоры:
-договор залога самоходных машин N 2373/4 от 08.07.2014 (с ООО "СТЛ");
-договор залога транспортных средств N 2373/2 от 18.06.2014 (с ООО "Базис");
-договор поручительства N 2373/3 от 18.06.2014 (с Макаровым М.А.).
Из материалов дела следует, что 03.09.2015 между Банком и ООО "ТЛК Капитал" был заключен договор об уступке прав требования N 434/15, по которому Банк уступил права требования к ООО "СТЛ" в общей сумме 2 165 632,08 руб. по кредитному договору N 2373 от 18.06.2014, а также по обеспечительным договорам.
Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 2 165 632,08 руб. и уплачивается не позднее 30.09.2015.
В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.09.2015 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитному договору N 2373 от 18.06.2014.
Между Банком и ЗАО "ЛиКо" были заключены кредитные договоры N 401 от 20.03.2012, N 1047 от 16.01.2013, N 1098 от 05.02.2013, N 1169 от 28.02.2013, N1897 от 25.10.2013, в соответствии с которыми Банк предоставил Заемщику кредиты на финансирование лизинговых сделок.
• В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 401 от 20.03.2012 заключены следующие договоры:
1. Договор залога самоходных машин N 401/4 от 13.07.2012, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо";
2. Договор поручительства N 401/2 от 20.03.2012, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Семеновым С.И.
3. Договор поручительства N 401/3 от 20.03.2012, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Радушевым Д.А.
• В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1047 от 16.01.2013 заключены следующие договоры:
1. Договор залога транспортных средств N 1047/2 от 16.01.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Лопуховым Владимиром Николаевичем;
2. Договор поручительства N 1047/3 от 16.01.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Семеновым Сергеем Ивановичем.
3. Договор поручительства N 1047/4 от 16.01.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Лопуховым Владимиром Николаевичем.
• В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1098 от 05.02.2013 заключены следующие договоры:
1. Договор залога транспортных средств N 1098/4 от 15.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо";
2. Договор поручительства N 1098/2 от 05.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Семеновым Сергеем Ивановичем.
3. Договор поручительства N 1098/4 от 05.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Лопуховым Владимиром Николаевичем.
• В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1169 от 28.02.2013 заключены следующие договоры:
1. Договор залога транспортных средств N 1169/2 от 28.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Мясниковым В.Н.;
2. Договор поручительства N1169/3 от 28.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Мясниковым В.Н.
3. Договор поручительства N1169/4 от 28.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Нестеровым И.В.
4. Договор поручительства N1169/5 от 28.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Семеновым СИ.
5. Договор залога ТМЦ N 1169/6 от 10.06.2014, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо".
• В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "ЛиКо" по кредитному договору N 1897 от 25.10.2013 заключены следующие договоры:
1. Договор залога самоходных машин N 1897/3 от 31.12.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и ЗАО "ЛиКо";
2. Договор поручительства N 1897/2 от 25.10.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Мясниковым В.Н.
3. Договор залога транспортного средства N 1169/2 от 28.02.2013, заключенный между ООО КБ "Эл Банк" и Мясниковым В.Н.
03.09.2015 между Банком и ООО "ТЛК Капитал" был заключен договор об уступке прав требования N 435/15, по которому Банк уступил права требования к ЗАО "ЛиКо" в общей сумме 4 418 269,22 руб. по вышеуказанным кредитным договорам.
Одновременно с уступкой прав требования по кредитным договорам цедент уступил цессионарию также и права по вышеуказанным обеспечительным договорам.
Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 4 418 269,22 руб. и уплачивается не позднее 30.09.2015.
В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.09.2015 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к вышеуказанным кредитным договорам, заключенным с ЗАО "ЛиКо".
Для оплаты по договорам уступки прав требования 30.09.2015 между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал" был заключен кредитный договор N 4105, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в размере 4 150 000,00 руб., со сроком погашения кредита 29 сентября 2017 года, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 18 % годовых от фактической ссудной задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТЛК Капитал" по кредитному договору N 4105 от 30.09.2015 были заключены договоры последующего залога самоходных машин и других видов техники и ТМЦ с ООО "СТЛ" N 4105/1 от 30.09.2015 и с ЗАО "ЛиКо" N 4105/2, N 4105/3 от 30.09.2015, а также договор поручительства с Семеновым С.И. N 4105/4 от 30.09.2015.
30.09.2015 Банком исполнена обязанность по выдаче Заемщику кредита в размере 4 150 000,00 руб. (Заемщику ООО "ТЛК Капитал" был открыт ссудный счет, с которого была осуществлена выдача кредита путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика).
Как указал конкурсный управляющий в этот же день - 30.09.2015 были оформлены расходные операции по переводу с расчетного счета Ответчика N 40702810700000002366:
- на ссудный счет N 47422810300023730107 по платежному поручению N 5 от 30.09.2015 денежных средств в размере 2 165 632, 08 руб. в качестве погашения задолженности по договору об уступке прав требования N 434/15 от 03.09.2015.
- на ссудный счет N 47422810900000000108 по платежному поручению N 4 от 30.09.2015 денежных средств в размере 1 984 367, 92 руб. в качестве погашения задолженности по договору об уступке прав требования N 435/15 от 03.09.2015.
- на ссудный счет N 47422810900000000108 по платежному поручению N 2 от 30.09.2015 денежных средств в размере 654 059, 93 руб. в качестве погашения задолженности по договору об уступке прав требования N 435/15 от 03.09.2015.
2. По заявлению об оспаривании сделки должника вх. N 65968 от 04.05.2017.
Между Банком и ООО "Современные технологии лизинга" (ООО "СТЛ") был заключен кредитный договор N 894 от 08.11.2012, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит на финансирование лизинговой сделки в размере 2 400 000 руб., со сроком погашения кредита 04 мая 2016 года, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 17, 5 % годовых от фактической ссудной задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "Современные технологии лизинга" по кредитному договору N 894 от 08.11.2012 были заключены:
-договор залога ТМЦ, приобретаемых в будущем N 894/1 от 08.11.2012, с ООО "СТЛ";
-договор поручительства N 894/2 от 08.11.2012 с Елисеевым Павлом Александровичем.
25.02.2016 между Банком и OOО "ТЛК Капитал" был заключен договор об уступке прав требования N 68/16, по которому Банк уступил права требования к ООО "СТЛ" в общей сумме 599 076,05 руб. по указанному кредитному договору. Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору N 894 от 08.11.2012 цедент уступил цессионарию также и права по вышеуказанным обеспечительным договорам.
Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитному договору - 599 076 руб. 05 коп. и уплачивается не позднее 18.03.2016.
В соответствии с актом приема-передачи документов от 25.02.2016 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитному договору N 894 от 08.11.2012.
Для оплаты по договору уступки прав требования 29.02.2016 между ООО КБ "Эл Банк" и ООО "ТЛК Капитал" был заключен кредитный договор N 4331, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в размере 599 076 руб. 05 коп., со сроком погашения кредита 28 февраля 2017 года, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 17 % годовых от фактической ссудной задолженности.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ТЛК Капитал" по кредитному договору N 4331 от 29.02.2016, банком с ООО "СТЛ" был заключен договор залога ТМЦ, приобретаемых в будущем N 4331/1 от 29.02.2016.
29.02.2016 Банком исполнена обязанность по выдаче Заемщику кредита в размере 599 076 руб. 05 коп. (Заемщику ООО "ТЛК Капитал" был открыт ссудный счет, с которого была осуществлена выдача кредита путем зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика).
Как указал конкурсный управляющий в этот же день - 29.02.2016 была оформлена расходная операция по переводу с расчетного счета Ответчика N 40702810700000002366 на ссудный счет по платежному поручению N 13 от 29.02.2016 денежных средств в размере 599 076 руб. 05 коп. в качестве погашения задолженности по договору об уступке прав требования N 68/16 от 25.02.2016.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что вышеуказанные договоры уступки прав требований N 434/15 и N 435/15 от 03.09.2015, а также кредитный договор N 4105 от 30.09.2015 (сделка вх. N 66084 от 05.05.2017); договор уступки прав требований N 68/16 от 25.02.2016, и кредитный договор N 4331 от 29.02.2016 (сделка вх. N 65968 от 04.05.2017), заключенные в течение года до назначении временной администрации кредитной организации, являются недействительными на основании ст.10 ГК РФ, п.1 ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002, как сделки, совершенные с неравноценным встречным исполнением.
По мнению конкурсного управляющего права требования к ООО "СТЛ", ЗАО "ЛиКо" по кредитным договорам являлись ликвидными активами Банка, обеспеченными залогом самоходных машин, оборудования. По условиям оспариваемых договоров об уступке прав требования Банк приобретает право требования с ООО "ТЛК Капитал" денежных средств (цена уступок) в общем размере 6 583 901,30 руб. (сделка вх. N 66084 от 05.05.2017) и 599 076 руб. 05 коп. (сделка вх. N 65968 от 04.05.2017) без какого-либо обеспечения.
Как указал заявитель, заключение оспариваемых договоров уступки прав требований не повлекло получение Банком какой-либо имущественной и иной выгоды, не предусматривало встречного представления в момент совершения сделки, оспариваемая сделка заведомо не соответствовала целям предпринимательской деятельности Банка, не имела и не предполагала экономической выгоды для него, в связи с чем, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Должника, получающим доход от уплаты процентов за пользование кредитом.
Конкурсный управляющий должника полагает, что договоры об уступке прав требования N 434/15, N 435/15 от 03.09.2015 и кредитный договор N 4105 от 30.09.2015, а также договор уступки прав требований N 68/16 от 25.02.2016 с кредитным договором N 4331 от 29.02.2016, должны рассматриваться как взаимосвязанные, составляющие части одной сделки, в результате которых у ООО КБ "Эл Банк" произошла замена ликвидного актива на неликвидный, а денежная масса в ООО КБ "Эл Банк" в результате этих операций фактически осталась прежней (выдача кредита ООО "ТЛК Капитал" в сумме 4 150 000,00 руб. и погашение этими деньгами задолженности по договорам об уступке прав требования N 434/15, N 435/15 от 03.09.2015; выдача кредита ООО "ТЛК Капитал" в сумме 599 076 руб. 05 коп. и погашение этими деньгами задолженности по договору об уступке прав требования N 68/16 от 25.02.2016). Указанная совокупность последовательных сделок, по мнению заявителя, содержит признаки неравноценного встречного исполнения.
Также конкурсный управляющий ссылается на положения ст.170 ГК РФ, указывая на мнимость оспариваемых сделок - кредитных договоров N 4105 от 30.09.2015 и N 4331 от 29.02.2016, как совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Конкурсный управляющий указал, что выдача кредитов ООО "ТЛК Капитал" 30.09.2015 и 29.02.2016, дальнейшее перечисление данных денежных средств в счет оплаты договоров об уступке прав требования, привело к утрате активов ООО КБ "Эл Банк" в сумме не менее 6 583 901,30 руб. и соответственно в сумме 599 076 руб. 50 коп., в связи с чем, кредиторы ООО КБ "Эл Банк" утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества в указанной сумме.
При этом заключение кредитного договора, предусматривающего наличие обеспечения исполнения обязательства в виде последующего залога имущества, повлекшим за собой уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам Банка, является, по мнению конкурсного управляющего должника, злоупотреблением права, что недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ.
Согласно ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии Пунктом 9 Постановления N63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно п. 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Конкурсный управляющий, оспаривая вышеуказанные договоры уступки прав требования, а также кредитные договоры N 4105 от 30.09.2015 и N 4331 от 29.02.2016 по п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", каких-либо доказательств, подтверждающих неравноценность оспариваемых договоров, в материалы дела не представил. Рыночная оценка обязательств, являющихся предметами оспариваемых сделок, конкурсным управляющим ООО КБ "Эл банк" не проводилась, ввиду чего сделать вывод о сравнимых обстоятельствах совершения подобного рода сделок суду не представляется возможным.
Оплата уступленных прав произведена ответчиком в полном объеме, при этом оплата была произведена не только посредством полученных кредитных денежных средств, но и собственными денежными средствами ООО "ТЛК Капитал", о чем свидетельствует представленная в материалы дела выписка о движении денежных средств по счету ответчика.
Так, 21.09.2015 ООО "ТЛК Капитал" была перечислена должнику сумма в размере 1 779 841 руб. 37 коп. в счет погашения задолженности по договору уступки прав требования N 435/15 от 03.09.2015.
Довод конкурсного управляющего относительно отсутствия ликвидного обеспечения заключенных кредитных договоров носит вероятностный характер и также документально не подтвержден.
Более того, оспариваемые кредитные договоры N 4105 от 30.09.2015 и N 4331 от 29.02.2016 содержат условия об их обеспеченности соответственно заключенными договорами последующего залога, поручительства и залогом ТМЦ в будущем. Пунктом 2.1.5 кредитного договора N 4105 от 30.09.2015 и пунктом 2.1.2 кредитного договора N 4331 от 29.02.2016 предусмотрено, что исполнение заемщиком обязательств обеспечивается также повышенными процентами и неустойкой.
Пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса предусматривает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.
Доказательства наличия сговора у сторон оспариваемых договоров на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, конкурсным управляющим не представлены; в заявлении на соответствующие обстоятельства, свидетельствующие об этом, не указано.
Факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, документально не подтвержден.
Исходя из положений п. 3 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
В этой связи, суд приходит к выводу о том, что должник ООО КБ "Эл банк", действовал в условиях обычной хозяйственной деятельности без отклонения от стандартов поведения кредитной организации, определял риски при заключении сделок, оценивал кредитные риски всей группы лиц как приемлемые (как по отдельности каждого лица в группе, так и группы в целом).
Доводы заявителя относительно "мнимости" кредитных договоров судом также отклоняются, поскольку, как указал ответчик, ООО "ТЛК Капитал" осуществляло гашение по данным договорам в части основного долга, а также производило ежемесячную оплату процентов за пользование кредитом в сумме, предусмотренной условиями оспариваемых договоров (в материалы дела представлены соответствующие выписки по движению денежных средств по расчетном счету), что в свою очередь подтверждает действия ответчика по исполнению условий оспариваемого договора, реальность оспариваемых договоров.
На момент обращения конкурсного управляющего с заявлениями об оспаривании сделок (май 2017 года) задолженность ООО "ТЛК Капитал" перед ООО КБ "Эл банк" по возврату основного долга и процентов по данным оспариваемым кредитным договорам отсутствовала.
ООО "ТЛК Капитал" представило сведения об остатках задолженности по оспариваемым кредитным договорам по состоянию на дату судебного заседания, так:
-по кредитному договору N 4105 от 30.09.2015 (кредит был предоставлен на сумму в размере 4 150 000,00 руб.) задолженность по состоянию на 24.11.2017 составляет 2 239 205 руб. 22 коп.;
-по кредитному договору N 4331 от 29.02.2016 задолженность по состоянию на 24.11.2017 составляет 742 959 руб. 48 коп.
Обстоятельств, препятствующих возможности обращения ООО КБ "Эл банк" с иском (претензией/заявлением) о взыскании остатка задолженности по оспариваемым кредитным договорам N 4105 от 30.09.2015 и N 4331 от 29.02.2016 с ООО "ТЛК Капитал", в материалах дела не имеется.
Данное обстоятельство также опровергает довод конкурсного управляющего о неравноценности и безвозмездности оспариваемых договоров уступки прав требований и кредитных договоров.
Более того, арбитражный суд принимает во внимание следующие обстоятельства.
Как указал ответчик ООО "ТЛК Капитал", обязательства заемщика ООО "СТЛ" по кредитному договору N 2373 от 18.06.2017 и заемщика ЗАО "ЛиКо" по кредитным договорам N 401/4 от 20.03.2012, N 1047 от 16.01.2013, N 1098 от 05.02.2013 (сделка вх. N 66084 от 05.05.2017) по возврату суммы заемных денежных средств исполнены перед ним в полном объеме.
По состоянию на 24.11.2017 у ЗАО "ЛиКо" перед ООО "ТЛК Капитал" имеется остаток задолженности:
-по кредитному договору N 1169 от 28.02.2013 в размере 1 865 559 руб. 09 коп.;
-по кредитному договору N 1897 от 25.10.2013 в размере 276 490 руб. 50 коп.
Кредитный договор N 1169 от 28.02.2013 был заключен ЗАО "ЛиКо" с целью финансирования лизинговой сделки с ООО "Поволжский центр газобетона". Как указал третье лицо Мясников В.Н., обязательства ООО "Поволжский центр газобетона" по договорам финансового лизинга N 40/13 от 21.10.2013 в объеме 1 096 558 руб. 10 коп. и N 07/13 от 12.02.2013 в объеме 5 651 528 руб. 16 коп., заключенным с ЗАО "ЛиКо", исполнены в полном объеме; предмет залога (автомобиль) по договору N 1169/2 от 28.02.2013 реализован.
Обязательства ООО "СТЛ" перед ООО "ТЛК Капитал" по кредитному договору N 894 от 08.11.2012 также продолжали исполняться, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения. Как указал ответчик, по состоянию на 24.11.2017 у ООО "СТЛ" перед ООО "ТЛК Капитал" имеется остаток задолженности по кредитному договору N 894 от 08.11.2012 в размере 650 961 руб. 27 коп.
Согласно ст. 408 ГК РФ обязательства прекращаются исполнением. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно ч. 4 ст. 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающих его обязательств.
Последствия недействительности сделки (ст. 167 ГК РФ) могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.
Таким образом, права требования по кредитным договорам N 2373 от 18.06.2017, N 401/4 от 20.03.2012, N 1047 от 16.01.2013, N 1098 от 05.02.2013, N 2668 от 18.11.2014, заключенным с ООО "СТЛ" и ЗАО "ЛиКо", а также по обеспечительным договорам, заключенным с ООО "СТЛ", ООО "Базис", Макаровым М.А., ЗАО "ЛиКо", Семеновым С.И., Радушевым Д.А., Лопуховым В.Н., уступленные заявителем ответчику, последнему в настоящее время не принадлежат (прекращены перед ним), в связи с чем, восстановление прав и обязанностей по данным договорам в качестве применения последствий недействительности оспариваемых договоров уступки прав требования N 434/15 и N 435/15 от 03.09.2015 не представляется возможным и может повлечь нарушение прав третьих лиц.
С учетом вышеизложенного, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает необходимым в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника и применении последствий ее недействительности к ООО "ТЛК Капитал" (вх. N 66084 от 05.05.2017, вх. N 65968 от 04.05.2017) отказать.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.
Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, ст. 61.2, 61.6, 61.9, 129, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к ООО "ТЛК Капитал" (вх. N 66084 от 05.05.2017, вх. N 65968 от 04.05.2017) отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины отнести на должника.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья А.А. Родионова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка