Дата принятия: 21 сентября 2017г.
Номер документа: А55-10925/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 сентября 2017 года Дело N А55-10925/2017
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года
решение в полном объеме изготовлено 21 сентября 2017 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Коршиковой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиша А.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Хенкина Александра Анатольевича
к Бахмурову Александру Сергеевичу; Барсову Сергею Александровичу; Комарову Александру Васильевичу; Котельниковой Галине Григорьевне;
Леонтьевой Марине Петровне третьи лица: Закрытое акционерное общество "Самарский гипсовый комбинат"; Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т."
Скотников Олег Юрьевич
о признании договоров дарения притворной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности сделки
при участии в заседании
от истца - Шигин Д.Г., доверенность 63 АА 3693664 от 30.05.2016; от Бахмурова А.С. - Бусоргин С.О., доверенность 63 АА 4337504 от 25.05.2017; от ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" - Копина А.Д., доверенность от 30.05.2017; от Скотникова О.Ю. - Великанов А.Г., доверенность от 31.03.2017. Плетнева Т.Ю., доверенность от 18.08.2016
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, начатом 12 сентября 2017 года, объявлялся перерыв до 14 сентября 2017 года до 13 час. 45 мин.
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд с иском, которым просит:
1. Признать договора дарения, заключенные акционерами Закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" Барсовым Сергеем Алексеевичем, Комаровым Александром Васильевичем, Котельниковой Галиной Григорьевной, Роповка Мариной Петровной с Бахмуровым Александром Сергеевичем, притворной (ничтожной) сделкой;
2. Применить последствия недействительности сделки обязав Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 27 (двадцать семь) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Бахмурова Александра Сергеевича N 117 (3 шт), лицевой счет Комарова Александра Васильевича N 851 (12 шт), лицевой счет Котельниковой Галины Григорьевны 877 (6 шт), лицевой счет Роповка Марины Петровны N 1537 (6 шт).
Истец в судебном заседании заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:
Признать договор дарения 12 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым А.С. и Комаровым А.В. от 26.12.2016, договор дарения 6 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым А.С. и Котельниковой Г.Г. от 27.12.2016, договор дарения 3-х акций N б/н, заключенный между Бахмуровым А.С. и Барсовым С.А. от 27.12.2016, договор дарения 12 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым А.С. и Леонтьевой М.П. от 27.12.2016 притворными (ничтожными) сделками.
Применить последствия недействительности сделки обязав Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 27 (двадцать семь) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" (далее - ЗАО "СГК") номиналом 1 руб. рег. N 1-01-00366-Р с лицевого счета Бахмурова Александра Сергеевича N 3500000523 и зачислить указанные акции на лицевой счет Барсова Сергея Алексеевича N 117 (3 шт.), лицевой счет Комарова Александра Васильевича N 851 (12 шт.), лицевой счет Котельниковой Галины Григорьевны N 877 (6 шт.), лицевой счет Леонтьевой Марины Петровны N 1537 (6 шт.).
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) данное уточнение исковых требований судом принято.
Ответчики (Барсов Сергей Александрович, Комаров Александр Васильевич, Котельникова Галина Григорьевна, Леонтьева (Роповка) Марина Петровна) в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания суда извещены надлежащим образом (почтовые уведомления NN 44392512833806 - с отметкой "Истек срок хранения", 44392512833913, 44392512833820, 44392512833837).
В представленных письменных пояснениях от 12.09.2017, Бахмуров А.С. считает, что принятые им в дар акции не представляют экономической ценности ни для дарителей, ни для одаряемого, поскольку дивиденды по данным акциям не выплачивались.
Представленным отзывом на исковое заявление от 31.05.2017 (вх. N 79694) Котельникова Г.Г. и Леонтьева (Роповка) М.П. считают исковые требования необоснованными, указывая на тот факт, что акции были подарены ими Бахмурову А.С. и никакого встречного предоставления со стороны Бахмурова А.С. не было; в собраниях акционеров ЗАО "СГК" участия не принимали, в связи с тем, что собрания всегда проводятся в рабочее время, а также поскольку являются обладателями незначительным количеством акций (12 шт.) (т. 1 л.д. 98-100).
Барсов С.А. исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве от 01.06.2017 (вх. 80960), указывая на то обстоятельство, что владеет акциями в количестве 3 шт. ЗАО "СГК", что составляет, примерно, 0, 00009 % от числа всех акций ЗАО "СГК". В связи с чем, наличие такого количества акций не позволяет Барсову С.А. повлиять на решения, принимаемые на собраниях акционеров, и не дает право обжаловать данные решения. 27.12.2016 года Барсов С.А., Котельникова Г.Г. и Леонтьева М.П. подарили принадлежащие им акции Бахмурову А.С. путем заключения соответствующих договоров. Передачи денег или иного встречного предоставления со стороны Бахмурова А.С. не было (т. 1 л.д. 108-109).
Комаров А.В. в представленном отзыве от 07.06.2017 (вх. N 81282) пояснил, что передал Бахмурову А.С. в дар 12 акций ЗАО "СГК" безвозмездно по личной инициативе (т. 1 л.д. 110).
Третье лицо (ЗАО "СГК") в отзыве на исковое заявление поддержало позицию ответчиков, указывая также на безвозмездность договоров дарения (т. 1 л.д. 112).
Третье лицо (Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.") в судебное заседание не явилось, о времени и месте заседания суда извещено надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением N 44392512833868, отзыв по существу заявленных исковых требований не представило.
Представленным письмом Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." от 04.07.2017 (вх. N 100039) сообщило следующее: 30.12.2016 на основании анкеты-заявления (вх. СВР-САМФ-2016/Г-5891-88 от 27.12.2016) в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" была проведена операция по внесению изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица Леонтьевой Марины Петровны, в результате которой произошло изменение фамилии с "Роповка" на "Леонтьеву", в подтверждение чего в АО "Регистратор Р.О.С.Т." было представлено Свидетельство о заключении брака (т. 1 л.д. 133).
01.08.2017 в судебном заседании, от Скотникова Олега Юрьевича, являющегося акционером ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", обладающим 1 149 745 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 33, 98959 % голосующих акций общества, поступило письменное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне истца.
Протокольным определением от 01.08.2017 данное ходатайство судом удовлетворено, Скотников Олег Юрьевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне истца.
Представленным отзывом на исковое заявление от 12.09.2017 Скотников О.Ю. поддержал требования истца, указывая, что дарение акций в рассматриваемом случае противоречит требованиям п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно дарение в данном случае не обусловлено ни длительными супружескими отношениями, ни наличием детей от совместного брака, ни родственными отношениями, т.е. безвозмездные сделки совершены между посторонними лицами, при отсутствии интересов дарителей.
Исследовав имеющиеся материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Хенкин Александр Анатольевич, является владельцем 493 431 обыкновенных акций ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" (ОГРН 1026301697311, ИНН 6319009009) (далее - третье лицо, ЗАО "СГК"), что составляет 15, 017 % обыкновенных голосующих акций (от общего числа обыкновенных акций-3 285 850 штук).
07.04.2017 Хенкин А.А. получил от эмитента, ЗАО "Самарский гипсовый комбинат", исковое заявление от Бахмурова А.С. и выписку из реестра акционеров, в которых содержалась информация о том, что Бахмуров А.С. имеет на лицевом счету 27 акций ЗАО "СГК", которые последний приобрел у акционеров ЗАО "Самарский гипсовый комбинат" Барсова С.А. в количестве 3 штук, Комарова А.В. в количестве 12 штук, Котельниковой Г. Г. в количестве 6 штук, Роповка (Леонтьевой) М.П. 6 штук по договорам дарения.
В обоснование иска Хенкин Александр Анатольевич ссылается на то, что договоры дарения были заключены с Бахмуровым А.С. с целью изменить соотношение голосов между акционерами, что нарушает права не только истца, но и остальных акционеров ЗАО "СГК" и может привести к захвату всего имущества предприятия.
Хенкин А.А. считает договоры дарения притворными сделками, поскольку они совершены между посторонними лицами, с наличием интересов у одаряемого к приобретению акций и отсутствием интересов дарителя к отчуждению акций без какого-либо встречного предоставления, а также экономической целесообразностью такого отчуждения.
В связи с чем, Хенкин А.А. считает договоры дарения 27 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" от 27.12.2016, заключенные между Бахмуровым А.С. и Барсовым С.А., Леонтьевой М.П., Котельниковой Г.Г., Комаровым А.В. притворной сделкой, прикрывающей основную сделку купли-продажи акций, в связи с чем просит суд признать их недействительной сделкой и применить последствия такой недействительности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" пункт 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах предусматривает преимущественное право перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, а не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение акции закрытого акционерного общества.
Акционером Хенкиным А.А. оспариваются договоры дарения как притворные сделки по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающая сделку купли-продажи акций, совершенные ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.
В подпункте 9 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").
Ответчики, имея намерение продать (Барсов С.А.; Комаров А.В.; Котельникова Г.Г.; Леонтьева М.П.) принадлежащие им акции Бахмуровау А.С., письменно не известили акционеров закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций, нарушили положения статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
По основанию притворности, недействительности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже акций.
определением от 02.08.2017 ответчикам было предложено лично явиться в судебное заседание для дачи пояснений относительно действительной воли сторон оспариваемых договоров, обстоятельств совершения оспариваемых сделок, направленности намерения сторон на достижение тех или иных правовых последствий. В судебное заседание ответчики не явились.
Изложенные в направленных суду отзывах ответчиков доводы не подтверждают наличие каких-либо оснований для совершения ответчиками оспариваемых сделок по безвозмездной передаче спорных акций. Оспариваемые сделки совершены между посторонними лицами при отсутствии каких-либо интересов дарителей. Довод Бахмурова А.С. об отсутствии у него интереса к приобретению спорных акций не подтвержден материалами дела, поскольку в порядке ст. 573 ГК Российской Федерации данное лицо не отказалось принять дар.
Утверждения ответчиков относительно того, что подаренные акции не обладают экономической и "управленческой" ценностью, опровергаются имеющимися в деле данными бухгалтерской отчетности закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат", подтверждающими положительные результаты его финансово-хозяйственной деятельности, сведениями ЗАО о выплате дивидендов в 2013-2015 годах, сведениями о выплате обществом истцу доходов в 2014-2016 годах.
Изложенное при обычных условиях делового оборота подтверждает возможность ответчиков продать подаренные акции, получив соответствующее вознаграждение, действуя при этом разумно и добросовестно избавиться (отзыв Котельниковой Г.А. и Леонтьевой М.П.) "от бремени владения акциями".
Доводы ответчиков относительно обстоятельств совершения оспариваемых сделок (являются сотрудниками общества и не имеют возможности участвовать в собраниях, знакомы с Бахмуровым А.С. на предприятии) опровергаются сведениями ЗАО о прекращении трудовых отношений с Роповка М.П. 29.04.2011, Комаровым А.В. - 28.02.2013 (т. 2 л.д. 3).
Имеющиеся в деле судебные акты по делу N А55-12036/2016 подтверждают наличие в обществе корпоративного спора, касающегося распределения акций между акционерами, наличие в обществе двух групп акционеров, к одной из которых относится Бахмуров Я.А. (сын ответчика), к другой - Хенкин А.А. (истец), борьбу этих групп за корпоративный контроль в части соотношения голосов по принимаемым управленческим вопросам.
При таких обстоятельствах суд учитывает изложенную в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" позицию о том, что в силу абзаца четвертого пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Это право, действительно, направлено на защиту интереса акционеров ЗАО по контролю персонального состава его участников. Однако при продаже акций между акционерами такой интерес отсутствует, поскольку состав акционеров остается неизменным. Соответствующая правовая позиция нашла отражение в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума N 19, согласно которому Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником этого общества).
Применительно к рассматриваемому спору приведенная правовая позиция подтверждает правомерность исковых требований, обеспечивающих восстановление нарушенного права истца на сохранение персонального состава участников общества, и изменение такого состава в установленном законом порядке. Иск следует удовлетворить в полном объеме.
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований, исходя из того, что рассмотрены требования неимущественного характера об оспаривании четырех договоров.
Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Признать недействительными
- договор дарения 12 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым Александром Сергеевичем и Комаровым Александром Васильевичем от 26.12.2016,
- договор дарения 6 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым Александром Сергеевичем и Котельниковой Галиной Григорьевной от 27.12.2016,
- договор дарения 3 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым Александром Сергеевичем и Барсовым Сергеем Александровичем от 27.12.2016,
- договор дарения 12 акций N б/н, заключенный между Бахмуровым Александром Сергеевичем и Леонтьевой Мариной Петровной от 27.12.2016
как притворные (ничтожные) сделки.
Применить последствия недействительности сделок, обязав Акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала списать 27 (двадцать семь) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Самарский гипсовый комбинат" номиналом 1 руб. per. N 1-01 -00366-Р с лицевого счета Бахмурова Александра Сергеевича N 3500000523 и зачислить указанные акции на лицевой счет Барсова Сергея Алексеевича N 117 (3 шт.), лицевой счет Комарова Александра Васильевича N 851 (12 шт.), лицевой счет Котельниковой Галины Григорьевны N 877 (6 шт.), лицевой счет Леонтьевой Марины Петровны N 1537 (6 шт.).
Взыскать с Бахмурова Александра Сергеевича в пользу Хенкина Александра Анатольевича 4 800 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Барсова Сергея Александровича в пользу Хенкина Александра Анатольевича 1 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Барсова Сергея Александровича в доход федерального бюджета 3 600 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Комарова Александра Васильевича в доход федерального бюджета 4 800 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Котельниковой Галины Григорьевны в доход федерального бюджета 4 800 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Леонтьевой Марины Петровны в доход федерального бюджета 4 800 руб. государственной пошлины.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
