Дата принятия: 11 октября 2017г.
Номер документа: А55-10383/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 11 октября 2017 года Дело N А55-10383/2017
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года
решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2017 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Рагуля Ю.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании 10 октября 2017 года дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "ВКФ" (г. Самара, ОГРН 1156313027771, ИНН 6313548822)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРФАГРОПРОМ" (г. Тверь, Тверская область, ОГРН 1146952009291, ИНН 6950181532)
о взыскании задолженности,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" (г. Самара, ОГРН 1126316010260, ИНН 6316180640),
при участии в заседании:
от истца - директор Егорова О.М. предъявлен паспорт;
от ответчика - не явился;
от третьего лица - не явился;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ВКФ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ТорфАгроПром" задолженности по договору поставки N L-050 от 14.07.2015 г. в размере 187 826 руб.
определением от 03.05.2017 г. исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. ст. 226, 227 АПК РФ, сторонам предложено в срок до 19.06.2017 г. представить дополнительные документы.
определением от 27.06.2017 г. в соответствии со ст. 227 АПК РФ суд определил о рассмотрении дела по правилам искового производства.
В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Ливадия".
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Кроме того, представил дополнительные документы, которые судом в порядке ст. 75 АПК РФ приобщены к материалам дела.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен надлежащим образом в силу ст. 123 АПК РФ. Ответчик свою правовую позицию по делу изложил в отзыве на исковое заявление (л.д. 52-53).
От ответчика через электронную систему "мой арбитр" поступило ходатайство (вх. N 154499 от 09.10.2017 г.), в котором ответчик просит рассмотреть настоящее дело, в судебном заседании, назначенном на 10.10.2017 г. в 09 час. 30 мин., в отсутствие его представителя.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился о месте и времени, которого извещен надлежащим образом в силу ст. 123 АПК РФ.
В соответствии с ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 14.07.2015 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Ливадия" (далее ООО "Ливадия", поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТОРФАГРОПРОМ" (далее ООО "ТОРФАГРОПРОМ", покупатель, ответчик) был заключен договор поставки N L-050.
Пунктом 1.1 договора поставки N L-050 от 14.07.2015 г. предусмотрено, что в соответствии с настоящим договором поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателю полимерную продукцию (далее товар), а покупатель - надлежащим образом его принять и оплатить.
Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "Ливадия" во исполнение условий договора поставки N L-050 от 14.07.2015 г., с учетом дополнительного соглашения от 12.09.2016 г. к договору поставки N L-050 от 14.07.2015 г., на основании универсального передаточного документа N 539 от 16.11.2016 г. на сумму 517 826 руб. поставлен ответчику товар (л.д. 79-82).
Согласно п. 3.2.1 договора поставки N L-050 от 14.07.2015 г. покупатель оплачивает товар путем перечисления предоплаты, что составляет 50 процентов от стоимости согласованного заказа поставляемого товара, на расчетный счет поставщика в течение 3 банковских 3 дней с момента выставления счета поставщиком покупателю.
Ответчиком товар принят, оплачен частично, числится задолженность перед истцом в сумме 187 826 руб.
При этом, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ВКФ" основаны на договоре уступки прав (требований) N 1 от 16.01.2017 г. (л.д. 14-16).
16.01.2017 г. между ООО "Ливадия" (цедент) и ООО "ВКФ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования), возникшие из договора N L-050 от 14.07.2015 г. заключенного между цедентом и ООО "ТОРФАГРОПРОМ" (должник).
Согласно п. 1.2 договора уступки прав (требований) N 1 от 16.01.2017 г. сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора права требования составляет 187 826 руб. основного долга без учета штрафных санкций, пеней, штрафов. Кроме основного долга, также передается право требования неустойки, штрафа и пени.
В соответствии с п. 1.3 договора уступки прав (требований) N 1 от 16.01.2017 г. цедент подтверждает, что сумма уступаемого требования возникла в связи с исполнением цедентом своих обязательств по договору в полном объеме и обязательства должника по договору являются неисполненными в размере права требования, уступаемого по настоящему договору.
Как указывает истец, в адрес ответчика было направлено уведомление об уступке права требования (л.д. 95).
Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу определены ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в п.1 которой определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
Уступка требования, возникшего в рамках договорного обязательства, возможна при условии, если уступаемое требование является документально подтвержденным и возникло до его уступки.
Как предусмотрено п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору цессии в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (основная задолженность, имущественные санкции по договору) если иное не предусмотрено договором.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федрации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.
В целях урегулирования спора истцом в адрес ответчика было направлено требование о возврате денежных средств (претензия) в размере 187 826 руб., которое оставлено без удовлетворения (л.д. 93-94).
Неисполнение обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области, который является компетентным судом по рассмотрению возникшего спора в силу п. 7.2 договора поставки N L-050 от 14.07.2015 г., с учетом дополнительного соглашения от 12.09.2016 г. к договору поставки N L-050 от 14.07.2015 г.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).
Пунктом 3 ст. 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Поскольку факт получения имущества и наличия задолженности, а также его размер ответчиком не оспорены, в связи, с чем в силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ считаются доказанными.
Соответственно, в силу ст. 309, 506 ГК РФ на ответчика возлагается обязанность по исполнению встречного обязательства по оплате задолженности.
Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств оплаты товара в заявленной сумме, судом требования о взыскании основного долга удовлетворяются.
Доказательств наличия задолженности в меньшем размере ответчиком, надлежащим образом извещенном о времени и месте рассмотрения дела, суду не представлены, что в соответствии со ст. 9 АПК РФ возлагает на лицо, участвующее риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальным действий.
Ответчик свою правовую позицию по делу изложил в отзыве на исковое заявление приобщенным судом к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.
Ответчик в представленном в материалы дела отзыве ссылается на то, что на момент заключения договора цессии, то есть на 16.01.2017, уступаемое право требование в размере 187 826 руб. отсутствовало.
Ответчик также указывает на то, что договор цессии был заключен с целью создания правовых оснований для неосновательного обогащения ООО "ВКФ" и ООО "Ливадия". В конце 2016 года ООО "Ливадия" находилось в тяжелом финансовом положении. Несмотря на наличие действующего Договора поставки ООО "Ливадия" с начала 2017 года не произвело ни одной поставки. Не имея каких-либо активов, в том числе денежных средств и готовой продукции, ООО "Ливадия" лишило ООО "ТОРФАГРОПРОМ" возможности требовать реального исполнения гарантийных обязательств, возмещения убытков.
Также ссылается на то, что уклонение от подписания Акта N19 от 09.12.2016 заключение Договора цессии произошло потому, что ООО "Ливадия" не собиралось продолжать производственную деятельность, отвечать по своим обязательствам и намеревалось фиктивным образом создать основания для взыскания с ООО "ТорфАгроПром" денежных средств.
Кроме того, указывает на то, что ООО "Ливадия", в нарушении ст. 385 ГК РФ и п. 3.3. договора цессии, не уведомило ООО "ТОРФАГРОПРОМ" о состоявшейся переуступке;
- в договоре цессии не указаны сроки оплаты денежной суммы в размере 85 000 рублей за уступаемое право требования. Также не представлено каких-либо доказательств уплаты суммы;
- в разделе 6 договора поставки сторонами была предусмотрена конфиденциальность Договора поставки, необходимость предоставления согласия другой стороны в случае информирования третьих лиц об условиях договора. ООО "Ливадия" нарушило взятое обязательство, заключив Договор цессии с третьим лицом.
Согласно доводам ответчика, на момент заключения договора цессии, то есть на 16.01.2017 г., уступаемое право требование в размере 187 826 руб. отсутствовало, поскольку ООО "Ливадия" в рамках договора поставки периодически поставляло товар ненадлежащего качества и как указывает ответчик это подтверждается актами об установлении расхождении по количеству и качеству N 2 от 15.10.2015 г., N 7 от 20.11.2015 г., N 11 от 17.02.2016 г. Как указывает ответчик, указанные акты направлялись посредством факса и электронной почты с использованием адресов, указанных в п. 9.3. и разделе 10 договора поставки. Ответчик также полагает, что на основании составленных актов и в соответствии с п.1 ст. 475 ГК РФ, ООО "ТОРФАГРОПРОМ" уменьшалась сумма оплаты за продукцию.
Последний акт N 19 от 09.12.2016 г. не был принят во внимание ООО "Ливадия" и не был подписан. По данному акту было определено, что поставлен бракованный товар в общем количестве 988, 56 кг. на сумму 187 826 руб. На указанную сумму была уменьшена оплата со стороны ООО "ТОРФАГРОПРОМ".
Указанные доводы судом отклоняются, поскольку указанные акты составлены ответчиком в одностороннем порядке. Представленные документы ответчиком не опровергают поставку товара.
Кроме того, ответчик не представил допустимые доказательства направления адрес истца указанных актов, заявлений о зачете требований.
В соответствии со ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации общество не лишено права зачета против требования нового кредитора - ООО "ВКФ" своего встречного требования к первоначальному кредитору (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 г. N 307-ЭС15-6545 по делу N А13-1513/2014, от 18.09.2015 г. N 308-ЭС15-413 по делу N А32-27972/2013).
После обращения ООО "ВКФ" в арбитражный суд с иском к ООО "ТОРФАГРОПРОМ", последнее было вправе реализовать свое право на зачет требования путем заявления встречного иска (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 г. N 4898/13 по делу N А21-3565/2010, от 07.02.2012 г. N 12990/11 по делу N А40-16725/2010-41-134, А40-29780/2010-49-263).
Между тем, ответчик не воспользовался этим своим правом.
Также судом установлено, что факт уведомления ООО "ТОРФАГРОПРОМ" о состоявшейся передаче прав требования, в соответствии с п. 3.3 договора уступки прав (требований) N 1 от 16.01.2017 г., подтверждается представленными в материалы дела почтовой квитанцией с приложением описи вложения в ценное письмо, согласно которым уведомление об уступке права требования было направлено в адрес ООО "ТОРФАГРОПРОМ" (л.д. 95).
Довод ответчика об отсутствии в материалах дела допустимых доказательств оплаты за уступленное право требования, предусмотренные договором цессии, не может быть принят судом, как опровергающийся материалами дела. Вопреки доводам ответчика в материалы дела представлена копия платежного поручения N 79 от 03.04.2017 г. на сумму 85 000 руб., с указанием назначения платежа - оплата за уступку прав к ООО "ТОРФАГРОПРОМ" по договору уступки прав (требований) N 1 от 16.01.2017 г., и копия выписки из лицевого счета N 40702.810.1.79050000234 за период с 03.04.2017 г. по 03.04.2017 г. включительно (л.д. 126-127).
При этом, суд отмечает, что отсутствие доказательств оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительность сделки.
Доводы ответчика о злоупотреблении правом стороной истца подтверждения не нашли.
Доводы ответчика о том, что в договоре поставки сторонами была предусмотрена конфиденциальность договора поставки, необходимость предоставления согласия другой стороны в случае информирования третьих лиц об условиях договора и о том, что ООО "Ливадия" нарушило взятое обязательство, заключив договор цессии с третьим лицом, суд также считает несостоятельными, поскольку договор поставки N L-050 от 14.07.2015 г. не содержит запрета кредитору на уступку права требования по договору иным лицам.
Положения п. 8.1 и 8.2 договора поставки N L-050 от 14.07.2015 г. о конфиденциальности договора не являются запретом на уступку права требования по смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, действующее законодательство не запрещает участникам гражданского оборота заключать договор с разными контрагентами.
Вместе с тем, в установленном законом порядке указанная сделка не оспаривалась и не признана недействительной. Доказательств, подтверждающих обратное, равно как и доказательств того, что данная сделка привела к негативным последствиям для ООО "ТОРФАГРОПРОМ", ответчиком не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).
Из материалов дела усматривается, что договор цессии не противоречит действующему законодательству Российской Федерации, при этом на момент вынесения решения договор цессии в установленном порядке недействительным не признан.
Принимая во внимание вышеизложенное, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств оплаты товара в заявленной сумме, судом исковые требования о взыскании задолженности удовлетворяются в полном объеме.
Поскольку определением суда от 03.05.2017 г. истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, в размере 6 635 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТОРФАГРОПРОМ" (г. Тверь, Тверская область, ОГРН 1146952009291, ИНН 6950181532) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ВКФ" (г. Самара, ОГРН 1156313027771, ИНН 6313548822) сумму основного долга в размере 187 826 руб.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТОРФАГРОПРОМ" (г. Тверь, Тверская область, ОГРН 1146952009291, ИНН 6950181532) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 635 руб.
решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Ю.Н. Рагуля
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
