Определение от 13 октября 2014 года №А54-7532/2012

Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
    г. Рязань                                                               Дело №А54-7532/2012
 
    13 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 30 сентября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 13 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ивановой В.Н.,     
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коробовой Ю.С.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Скопинский молочный комбинат" (391802, Рязанская область, Скопинский район, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158, ОГРН 1026200777250, ИНН 6219000080)
 
    заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Скопинский молочный комбинат" Бервинова Александра Валерьевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (125368, г. Москва, ул. Дубравная, д. 50, строение 7, ОГРН 1117746994727)
 
    при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (390000, г.Рязань, ул. Право-Лыбедская, д.35), общества с ограниченной ответственностью "Околица" (г. Москва, пр. Заводской, д. 15, пом. 1, к.2, ОГРН 1097746482680),
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
 
 
    установил:общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Оптима" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Скопинский молочный комбинат" (далее по тексту - ОАО "Скопинский молкомбинат", должник).
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2012 в отношении ОАО "Скопинский молкомбинат" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.04.2013 в отношении ОАО "Скопинский молкомбинат" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Бервинов Александр Валерьевич.
 
    Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2013 ОАО "Скопинский молкомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бервинов Александр Валерьевич.
 
    20.11.2013  конкурсный управляющий ОАО "Скопинский молкомбинат" Бервинов А.В. на основании статьей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее по тексту - ООО "Мастер", ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли - продажи от 19.12.2011, и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу имущества, переданного по указанному договору.
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.11.2013 заявление конкурсного управляющего Бервинова Александра Валерьевича принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
 
    Определениями Арбитражного суда Рязанской области к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, общество с ограниченной ответственностью "Околица".
 
    Определением арбитражного суда от 08.07.2014 производство по заявлению конкурсного управляющего было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.
 
    Определением арбитражного суда от 27.08.2014 производство по заявлению об оспаривании сделки было возобновлено с 30.09.2014.
 
    В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.
 
    Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о рассмотрении заявления без его участия по имеющимся в деле доказательствам, заявленные требования поддерживает в полном объеме.
 
    Исследовав представленные в материалы дела  документальные доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями процессуального законодательства, арбитражный суд считает необходимым отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника, при этом суд руководствуется следующим.
 
    Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что должник в период после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) продал ответчику земельный участок и расположенный на нем объект недвижимости по цене 3000000 руб. Конкурсный управляющий полагает, что рыночная стоимость данных объектов недвижимости значительно выше стоимости, по которой они были проданы ответчику, что свидетельствует о неравноценной оплате. По мнению конкурсного управляющего цена совершенной сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах в сентябре 2012 года совершались аналогичные сделки. Данные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.
 
    Ответчик в отзыве на заявление конкурсного управляющего по заявленным им требованиям возражал,  указывая, что последним не представлено доказательств, подтверждающих рыночную стоимость спорных объектов недвижимости, а также доказательств, позволяющих сравнить условия оспариваемых сделок с аналогичными условиями сделок, совершенных должником либо иными участниками оборота. Ответчик также указывает, что стоимость объектов недвижимого имущества была определена сторонами на основании результатов независимой оценки, проведенной ООО "Оценка-Консалтинг", что подтверждается отчетом оценщика №490/12
 
    Из материалов дела судом установлено, что 19.11.2012 между ОАО "Скопинский молкомбинат" и ООО "Мастер" был заключен договор купли-продажи (т.19, л.д. 70-72), по условиям которого должник продал, а ответчик купил принадлежащие должнику объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158:
 
    - земельный участок, категория земель - земли населённых пунктов, разрешённое использование - для производственных целей,  общая площадь -3473 кв.м.; кадастровый номер 62:28:0020704:36,
 
    - нежилое строение лит. Б, назначение - производственное, общая площадь - 1656,2 кв.м., со всеми неотъемлемыми коммуникациями (очистные сооружения, линии энергоснабжения и газоснабжения).
 
    Цена отчуждаемых объектов составляет 3000000 руб., в том числе земельный участок - 980000 руб., нежилое строение - 2020000 руб.
 
    По акту приема-передачи от 19.11.2012 должник передал, а ответчик принял вышеуказанные объекты недвижимости (т. 19, л.д. 73).
 
    Платежным поручением №121 от 19.11.2012 ООО "Мастер" перечислило на расчетный счет ОАО "Скопинский молкомбинат" денежные средства в сумме 3000000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 19.11.2012 (т.25, л.д. 144).
 
    21.11.2012 за ответчиком произведена государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости (т. 25, л.д. 147-148).
 
    Стоимость спорных объектов недвижимости определена сторонами на основании подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Оценка-Консалтинг" отчета №490 от 19.11.2012 об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Скопинский молкомбинат", расположенного по адресу Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158 (т. 25, л.д. 68-148).
 
 
 
    В силу положений статьи 61.9. Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов (комитета кредиторов) может подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника.
 
    Реализуя право на подачу заявления об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с требованием признать недействительной сделку купли-продажи, оформленную договором от 19.11.2012, и применить последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу переданного по указанному договору имущества - земельного участка и нежилого строения, расположенных по адресу Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158.
 
    Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать указанную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенную при неравноценном встречном исполнении.
 
    Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражный суд исходит из следующего.
 
    В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
 
    Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
 
    Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
 
    Судом установлено, что спорная сделка (договор купли-продажи от 19.11.2012) была совершена сторонами после возбуждения в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (08.11.2012).
 
    Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    В пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержится разъяснение, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
 
    В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
 
    При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
 
    Таким образом, для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
 
    Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    Поскольку спорный договор купли-продажи от 19.11.2012 был заключен между должником и ответчиком после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то суд при оценке спорной  сделки должен выяснить наличие (отсутствие) неравноценности встречного исполнения обязательств ответчиком, в частности, суд должен установить факт того, превышает ли рыночная стоимость переданного должником имущества над стоимостью, установленной сторонами в договоре и фактически полученной должником от ответчика в счет исполнения  обязательства по оплате приобретенного имущества.
 
    В целях определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости суд определением от 08.07.2014 назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил экспертам ООО КАФ "Спектр" Серовскому Александру Николаевичу и Серовской Татьяне Ивановне.
 
    Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению (отчету) №217/2014 (т. 27, л.д. 134-229) рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 2982345 руб., в том числе стоимость нежилого строения составляет 1968646 руб., земельного участка - 1013699 руб.
 
    В силу положений статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациизаключение эксперта является доказательством по делу.
 
    Оценивая заключение экспертов №217/2014, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что данное заключение в полной мере является допустимым и достоверным доказательством. Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированными, ясными и полными. Оснований для сомнения в компетентности экспертов у суда не имеется.
 
    Какие-либо доказательства, опровергающие выводы, изложенные в экспертном заключении, конкурсным  управляющим суду не представлены.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациикаждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В нарушение указанного положения конкурсным управляющим документально не доказано, что рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает стоимость, установленную сторонами в договоре.
 
    В силу положений статьи 9Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациилица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Учитывая, что спорное имущество было продано ответчику по цене 3000000 руб. при установленной  экспертом рыночной стоимости в размере 2982345 руб., арбитражный суд не усматривает признаков неравноценного встречного исполнения обязательства ответчиком.
 
    При изложенных обстоятельствах заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки следует оставить без удовлетворения.
 
    В силу части 1 статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат возмещению  лицам, в пользу которых принимается судебный акт.
 
    Судом установлено, что конкурсному управляющему  должника была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.
 
    Принимая во внимание, что государственная пошлина конкурсным управляющим  не уплачивалась, то она подлежит взысканию  с  должника в доход федерального бюджета Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 108, пунктом 1, пунктом 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам вносятся на депозитный счет арбитражного суда, лицом, заявившим соответствующее ходатайство; после выполнения экспертами своих обязанностей, причитающиеся им денежные суммы выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.
 
    Поскольку экспертами выполнены их обязанности, экспертное заключение представлено в суд, в соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на расчетный счет ООО КАФ "Спектр" подлежат перечислению денежные средства в размере 17000 руб. в счет оплаты проведенной экспертизы.
 
    Определением от 21.11.2013 арбитражным судом по заявлению конкурсного управляющего должника были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: 
 
    - земельный участок (земли населенных пунктов, для производственных нужд), общей площадью 3473 кв.м., расположенный по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158;
 
    - нежилое строение, общей площадью 1656,2 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158.
 
    Часть 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.
 
    В связи с разрешением настоящего спора по существу с вынесением определения об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований вышеуказанные обеспечительные меры подлежат отмене.
 
    Руководствуясь статьями 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", статьями  184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    1. Заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Скопинский молочный комбинат" Бервинова Александра Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (125368, г. Москва, ул. Дубравная, д. 50, строение 7, ОГРН 1117746994727) о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.
 
    2. Взыскать с открытого акционерного общества "Скопинский молочный комбинат" (391802, Рязанская область, Скопинский район, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158 ОГРН 1026200777250, ИНН 6219000080) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
 
    3. Отменить обеспечительные меры приняты определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.11.2013  в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество: 
 
    - земельный участок (земли населенных пунктов, для производственных нужд), общей площадью 3473 кв.м., расположенный по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158;
 
    - нежилое строение, общей площадью 1656,2 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Ленина, д. 158.
 
    4. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области обществу с ограниченной ответственностью КАФ "Спектр" ИНН 6215012198, КПП 621501001, сч.№40702810658000000550,  банк получателя Рязанский РФ ОАО Россельхозбанк БИК046126793, сч.№30101810900000000793 денежные средства по  оплате услуг экспертов в сумме 17000 руб.
 
    5. Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Рязанской области.
 
 
    Судья                                                                                В.Н. Иванова