Решение от 26 августа 2014 года №А54-4896/2013

 
 
Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Рязань                                                               Дело №А54-4896/2013
 
    26 августа 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 августа 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 26 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сергеевой  Л.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Плотниковой Н.И.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску  открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" (390000, г. Рязань, мкр. Южный промузел, д.6а; ОГРН 1026200953151)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" (390000, г. Рязань, мкр. Южный промузел, д.6 а; ОГРН 1086234005824)
 
    третье лицо Беднов Сергей Андреевич,
 
    о взыскании задолженности в сумме 3 100 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 680 006 руб. 65 коп., проценты за несвоевременный возврат  суммы займа в сумме 192 522 руб. 92 коп., судебных расходов в сумме 800 руб. за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца:  Жуков А.В. - генеральный директор, протокол заседания Совета директоров от 28.06.2012; Фокин В.Н., представитель по доверенности от 11.01.2014 (18.08.2014);        
 
    от ответчика:  не явился, извещен надлежащим образом;
 
    третье лицо Беднов С.А. - не явился, извещен надлежащим образом
 
 
    В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.08.2014 по 19.08.2014
 
    установил: открытое акционерное общество "Центронефтехимремстрой" (далее по тексту - ОАО "ЦНХРС") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" (далее по тексту - ООО "ВБМ про-Рязань") задолженности по договорам займа №№1-12 от 08.02.2012,  33-12 от 14.05.2012,  37-12 от 05.07.2012,  39-12 от 30.08.2012,  40-12 от 06.12.2012  в сумме 3 100 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 463 940 руб. 90 коп., процентов за несвоевременный возврат суммы займа в сумме 53 991 руб. 67 коп., судебных расходов в сумме 800 руб. за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц.
 
    В судебном заседании 16.01.2014 представитель истца заявил об уточнении исковых требований и просит начислять проценты  за пользование чужими денежными средствами на день фактической уплаты кредитором денежных средств.
 
    Уточнение исковых  требований судом принято.
 
    В судебном заседании 16.06.2014 представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 3 100 000 руб., проценты за пользование займом за период с 09.02.2012 по 31.03.2014 в сумме 680 006 руб. 65 коп., проценты за несвоевременный возврат  суммы займа за период с 30.06.2013 по 31.03.2014 в сумме 192 522 руб. 92 коп., судебных расходов в сумме 800 руб. за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, представив уточненный расчет.
 
    Увеличение исковых требований судом принято.
 
    Определением суда Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен Беднов С.А.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения, возражает по заявленным ответчиком возражениям, считая их необоснованными.
 
    Представитель ответчика в судебное заседание не явился, дополнительных пояснений не представил.
 
    Третье лицо Беднов С.А.  пояснил, что договоры займа №№1-12 от 08.02.2012,  33-12 от 14.05.2012,  37-12 от 05.07.2012,  39-12 от 30.08.2012,  40-12 от 06.12.2012, заключались им от имени общества с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" в пределах полномочий, определенных должностной инструкцией и выданных доверенностей.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле документальным доказательствам.
 
 
    Заслушав представителя истца, рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. При этом суд исходит из следующего.
 
    08.02.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик)  заключен договор займа №01-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 1 000 000 руб.  Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных  плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12% годовых (т.1 л.д.12). По платежному поручению №41 от 08.02.2012 денежные средства в сумме 1 000 000 руб.перечислены ответчику (т.1 л.д.13).
 
    14.05.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик)  заключен договор займа №33-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 800 000 руб.  Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных  плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12% годовых (т.1 л.д.14). По платежному поручению №128 от 15.05.2012 денежные средства в сумме 800 000 руб.перечислены ответчику (т.1 л.д.15).
 
    05.07.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик)  заключен договор займа №37-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 600 000 руб.  Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных  плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12% годовых (т.1 л.д.16). По платежному поручению №164 от 05.07.2012 денежные средства в сумме 600 000 руб.перечислены ответчику (т.1 л.д.17).
 
    31.08.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик)  заключен договор займа №39-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 400 000 руб.  Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных  плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12% годовых (т.1 л.д.18). Денежные средства в сумме 400 000 руб. перечислены ответчику по платежным поручениям №№212 от 03.09.2012 на сумму 50 000 руб., 231 от 17.09.2012 на сумму 150 000 руб., 236 от 24.09.2012 на сумму 50 000 руб., 276 от 07.11.2012 на сумму 100 000 руб., 301 от 26.11.2012 на сумму 50 000 руб. (т.1 л.д.19-23).
 
    06.12.2012 между ОАО "ЦНХРС" (займодавец) и ООО "ВБМ про-Рязань" (заемщик)  заключен договор займа №40-12, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 300 000 руб.  Заем предоставляется для использования в целях реализации проекта "Строительство цеха по производству системных материалов несъемной опалубки и теплоизоляционных  плит из пенополистирола". Сумма процентов по займу составляет 12% годовых (т.1 л.д.24). По платежному поручению №305 от 06.12.2012 денежные средства в сумме 300 000 руб.перечислены ответчику (т.1 л.д.25).
 
    Срок возврата займа по вышеуказанным договорам до 30 июня 2013 года.
 
    Принимая во внимание, что денежные средства по договорам займа в установленный договорами срок не возвращен, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
 
    В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров займа, отношения сторон регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
 
    В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
 
    В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
 
    Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
 
    Следовательно, при рассмотрении споров о взыскании задолженности по договору займа в круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, входят обстоятельства, подтверждающие или опровергающие фактическую передачу (перечисление) денежных средств заемщику от заимодавца. Поступление заемных денежных средств возможно либо в кассу организации, либо на расчетный счет в банк.
 
    В силу статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. В случае, если в процессе оспаривания заемщиком по договору по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Представленными документальными доказательствами (платежными поручениями, выписками из лицевого счета) (т.1 л.д.97-122). Таким образом, довод ответчика о неполучении заемщиком денежных средств  от займодавца опровергается представленными в материалы дела документальными доказательствами.
 
    Ссылка ответчика, что при заключении спорных договоров были нарушены требований  статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без их одобрения участниками на общем собрании.
 
    В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45, 46 названного Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
 
    Договоры не признаны недействительными или незаключенным в установленном законом порядке.
 
    Поскольку ответчик не представил решение суда о признании договоров займа недействительными, суд при рассмотрении требования о взыскании задолженности по указанным договорам не вправе оценивать действительность сделки с точки зрения ее соответствия требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Встречный иск ответчиком не заявлен.
 
    Кроме того, ответчиком заявлен довод о том, что договоры займа от имени ответчика подписаны неуполномоченным лицом, а именно - Бедновым С.А., который действовал на основании доверенности №1 от 11.01.2012; ответчик полагает, что указанная доверенность не дает Беднову С.А. полномочий на подписание указанных договоров займа; учредительными документами ответчика также не предусмотрено право Беднова С.А. на подписание каких-либо сделок от имени ответчика. В порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик одобрения сделки не производил.
 
    Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
 
    Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
 
    Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
 
    В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.
 
    Договоры беспроцентного займа от имени ответчика  подписаны заместителем генерального директора по коммерции - Бедновым С.А., действующим по доверенности №1 от 11.01.2011, подпись которого ответчиком не оспаривается. Подпись Беднова С.А. заверена печатью организации. В материалы дела представлена должностная инструкция на заместителя генерального директора по коммерции, согласно пункту 2.17 которой в обязанности заместителя генерального директора по коммерции, в том числе входит проведение работы с банками и организациями по получению кредитных средств и/или заемных средств.
 
    Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57, в соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
 
    При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения: акцепт инкассового поручения.
 
    Поскольку ответчик, приняв денежные средства, перечисленные по договорам займа, использовал заемные денежные средства в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается представленными в материалы дела документальными доказательствами, что свидетельствует о последующем одобрении данных сделок. Таким образом, довод ответчика о том, что договоры займа подписаны неуполномоченным лицом,  отклоняется как необоснованный.
 
    Из представленных в материалы дела документальных доказательств, подтверждается  получение ответчиком в рамках договоров займа денежных средств в общей сумм 3 100 000 руб. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    На день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства исполнения обязательства по возврату займа в предусмотренный договорами срок - до 30 июня 2013 года. Контрасчет исковых требований ответчиком не представлен.
 
    В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
 
    Договорами займа предусмотрено, что сумма процентов по займу составляет 12 % годовых.
 
    Размер неоплаченных ответчиком процентов за пользование займом, начисленных истцом в соответствии с пунктом 1.3 договоров, за период с 09.02.2012 по 31.03.2014 составил 680 006 руб. 65 коп.
 
    В связи с изложенным, исковые требования о взыскании суммы займа – 3 100 000 руб. и процентов за пользование займом – 680 006 руб. 65 коп. подлежат удовлетворению в силу статьей 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.06.2013 по 31.03.2014 в сумме 192 522 руб. 92 коп. (с учетом уточнения, т.4 л.д. 23-24).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.
 
    В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.
 
    В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.
 
    Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.
 
    Учитывая, что факт нарушения ответчиком денежного обязательства материалами дела подтвержден, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным и подлежит удовлетворению в заявленной сумме - 192 522 руб. 92 коп.
 
    Кроме того, истцом понесены расходы на получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца и ответчика в сумме 800руб. (платежное поручение №252 от 22.08.2013), которые он просит взыскать с ответчика.
 
    Пунктом 9 части 1 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается обязанность приложить к исковому заявлению выписку из Единого государственного реестра юридических лиц либо иной документ, подтверждающий сведения о месте нахождения истца и ответчика.
 
    Согласно пункту 3 абзаца 11 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, относятся к судебным издержкам и подлежат распределению в составе судебных расходов.
 
    В силу части 1 статьи 110Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Принимая во внимание изложенное, суд считает, что расходы истца на получение выписки из Единого государственного реестра юридических лицв отношении истца и ответчикав сумме 800 руб. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВБМ про-Рязань" (390000, г. Рязань, мкр. Южный промузел, д.6 а; ОГРН 1086234005824) в пользу открытого акционерного общества "Центронефтехимремстрой" (390000, г. Рязань, мкр. Южный промузел, д.6а; ОГРН 1026200953151) задолженность в сумме 3 100 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 680 006 руб. 65 коп., проценты за несвоевременный возврат  суммы займа  в сумме 192 522 руб. 92 коп., судебные расходы в сумме 800 руб. за получение выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 42 862 руб. 65 коп.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
 
    На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
 
 
    Судья                                                                               Л.А. Сергеева