Решение от 27 августа 2014 года №А54-4881/2013

 
 
Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Рязань                                                                      Дело №А54-4881/2013
 
    27 августа 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 августа 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 27 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Строилова Юрия Федоровича, г. Рязань
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" (ОГРН 1026200953217, г. Рязань, ул. Чкалова, д. 21)
 
    о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 14848290 руб.
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Дремин И.А. - представитель по доверенности от 02.09.2013 №62 АБ 0445257;
 
    от ответчика: Терехин П.А. - представитель по доверенности от 23.06.2014;
 
 
    установил: Строилов Юрий Федорович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 12 508 300 руб.
 
    В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 12 980 000 руб., рассчитанную на основании данных бухгалтерского баланса общества на 31.03.2013. Увеличение исковых требований было принято судом.
 
    В ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования не признал, указав, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Согласно данным ответчика,  размер действительной доли истца с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества  по состоянию на 31.03.2013, составил 2 327 800 руб. Указанная сумма, за вычетом налога на доходы физических лиц, была выплачена истцу.
 
    По ходатайству ответчика суд определением от 21.01.2014 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью "Оценка", эксперту Сухановой Ольге Николаевне. На разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить рыночную стоимость основных средств ООО "ЖБК-8", отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013. В связи с назначением экспертизы производство по делу было приостановлено.
 
    Экспертное заключение поступило в суд 18.06.2014. Поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, были устранены, суд определением от 24.06.2014 возобновил производство по делу с 20.08.2014.
 
    14.08.2014 от истца в материалы дела поступило ходатайство об увеличении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором истец, с учетом заключения эксперта о рыночной стоимости основных средств, просит взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в размере 17 067 000 руб.
 
    В судебном заседании представитель истца поддержал заявление об увеличении исковых требований до суммы 17 067 000 руб., одновременно просил суд взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли 14 848 290 руб. – за минусом налога на доходы физических лиц в сумме 2 218 710 руб.
 
    Уточнение исковых требований судом принято.
 
    Представитель ответчика исковые требования не признал, указав, что расчет действительной доли истца в уставном капитале общества произведен ответчиком на основании бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года с учетом рыночной стоимости основных средств, при этом учтены существующие залоговые обязательства, вытекающие из действующих договоров займа, долгосрочные обязательства по действующим договорам аренды, которые не находят прямого отражения в структуре бухгалтерского баланса.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.
 
    Как следует из материалов дела, Строилов Юрий Федорович являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" с долей в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 180560 руб., что подтверждается пунктом 3.2 устава общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 10-23 т.1).
 
    Заявлением от 13.05.2013 Строилов Ю.Ф. обратился к обществу с просьбой вывести его из состава участников общества с выплатой в трехмесячный срок действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 836 100 руб., рассчитанной на основании данных бухгалтерского баланса за 2012 год (л.д. 34 т.1).
 
    Заявление получено обществом 20.05.2013, что подтверждается почтовой квитанцией, сведениями официального сайта Почты России (л.д. 35-36 т.1).
 
    Платежным поручением от 16.08.2013 №919 общество выплатило Строилову Ю.Ф. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ЖБК-8" в сумме 2 025 186 руб., удержан НДФЛ в сумме 302614 руб. (л.д. 37 т.1).
 
    Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Строилов Ю.Ф. обратился в арбитражный суд cисковым заявлением о взыскании с ООО "ЖБК-8" действительной стоимости доли в размере 12 508 300 руб. Размер действительной стоимости доли был рассчитан истцом на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2012 год, исходя из стоимости чистых активов – 148 361 000 руб. (строка 3600 баланса, л.д. 23-28 т.1).
 
    В дальнейшем в ходе рассмотрения спора истец увеличил размер исковых требований до 12 980 000 руб., рассчитав действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года, исходя из стоимости чистых активов – 153 078 000 руб.
 
    Ответчик, не согласившись с исковыми требованиями, указал, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, отраженных на балансе общества.
 
    По ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой суд поручил обществу с ограниченной ответственностью, эксперту Сухановой О.Н. На разрешение эксперта суд поставил вопрос: определить рыночную стоимость основных средств ООО "ЖБК-8", отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013.
 
    По результатам судебной экспертизы истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 14 848 290 руб. (за вычетом НДФЛ в сумме 2 218 710 руб.), рассчитанную исходя из стоимости чистых активов общества – 193 948 000 руб. с учетом рыночной стоимости основных средств – 130 821 299 руб.
 
    Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
 
    Пунктом 4.11 устава ООО "ЖБК-8" (в редакции 2000 года, л.д. 54-60) предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
 
    Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены закономоб обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
 
    Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
 
    В силу названной нормыправа общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
 
    Пунктом 7.3 устава ООО "ЖБК-8" предусмотрена обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
 
    Из материалов дела следует, что заявление Строилова Ю.Ф. о выходе из общества получено обществом 20 мая 2013 года.
 
    Пунктом 2 ст. 14Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
 
    Платежным поручением от 16.08.2013 №919 общество выплатило Строилову Ю.Ф. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 2 025 186 руб., кроме того, перечислило в бюджет НДФЛ в сумме 302614 руб.
 
    Расчет действительной стоимости доли произведен ответчиком на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года (л.д. 92-94 т.1).
 
    Расчет действительной стоимости доли произведен истцом также на основании данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2013 года, и составил 15 307 800 руб., исходя из стоимости чистых активов – 153 078 000 руб., и размера доли истца в уставном капитале – 10%. Стоимость чистых активов рассчитана истцом в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ,  утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз (расчет, л.д. 11 т.2).
 
    В абз. 3 подп. "в" п. 16постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
 
    Не соглашаясь с исковыми требованиями, ответчик указал, что  действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
 
    По ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить рыночную стоимость основных средств ООО "ЖБК-8", отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013.
 
    Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость основных средств, отраженных на балансе общества по состоянию на 31.03.2013, составляет 130 821 000 руб.
 
    При этом дальнейшие действия эксперта по вычитанию из вышеуказанной рыночной стоимости основных средств (130 821 000 руб.) суммы долговых обязательств - 108 230 000 руб., отраженных в разделах IV (долгосрочные обязательства) и V (краткосрочные обязательства) баланса общества, и определение рыночной стоимости основных средств в размере 22 591 000 руб.,  судом во внимание не принимаются, поскольку не соответствуют закону.
 
    С учетом рыночной стоимости основных средств, определенной экспертом в размере 130 821 000 руб., истец рассчитал действительную стоимость доли в уставном капитале общества, которая составила 19 394 800 руб.  (10% от стоимости чистых активов - 193 948 000 руб.).
 
    Стоимость чистых активов определена истцом в соответствии с Порядкомоценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз, который также подлежит применению при расчете стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.
 
    Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
 
    Согласно пункту 3 Порядка, в состав активов, принимаемых к расчету, включаются: - внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); - оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
 
    Согласно пункту 4 Порядка, в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: - долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; - краткосрочные обязательства по займам и кредитам; - кредиторская задолженность; - задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; - резервы предстоящих расходов; - прочие краткосрочные обязательства.
 
    Произведенный истцом расчет стоимости чистых активов общества, с учетом рыночной стоимости основных средств, судом проверен и признан правильным. Арифметических ошибок в данном расчете не установлено. Достоверность данных бухгалтерского баланса ответчиком признана.
 
    Суд также обращает внимание на то, что согласно данным бухгалтерского баланса общества за 2012 год, стоимость чистых активов общества на 31 декабря 2012 года составляет 148 361 000 руб. (строка 3600 баланса, л.д. 28 т.1). Расчет стоимости чистых активов произведен ответчиком по той же методике, что и истцом, т.е. в соответствии с Порядкомоценки стоимости чистых активов акционерных обществ, с той лишь разницей, что стоимость основных средств принята ответчиком по их балансовой стоимости.
 
    Истец при обращении с иском также определил размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом балансовой стоимости основных средств. Между тем, именно ответчик выразил свое несогласие с данным расчетом, указав на необходимость определения стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 №836/09 обязанность по доказыванию размера действительной стоимости доли в уставном капитале лежит на обществе и оно должно доказать ошибочность произведенного истцом расчета действительной стоимости доли.
 
    Ответчиком в ходе рассмотрения спора достоверность экспертного заключения не опровергнута, как и не представлено доказательств иной оценки рыночной стоимости основных средств.
 
    С учетом выплаченной ответчиком действительной стоимости доли в размере 2 327 800 руб. (в том числе удержан НДФЛ в сумме 302614 руб.), размер невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества составил 17 067 000 руб. С учетом налога на доходы физических лиц в сумме 2 218 710 руб., размер задолженности ООО "ЖБК-8" по выплате Строилову Юрию Федоровичу действительной стоимости доли в уставном капитале общества составляет 14 848 290 руб.
 
    Поскольку на дату рассмотрения спора доказательств выплаты действительной стоимости доли в полном размере ответчиком не представлено, исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 828 290 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы относятся на ответчика.
 
    В связи с увеличением истцом размера исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина  в сумме 11699 руб. 95 коп.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" (ОГРН 1026200953217, г. Рязань, ул. Чкалова, д. 21) в пользу Строилова Юрия Федоровича действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 14848290 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 85541 руб. 50 коп.
 
    2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Железобетонный комбинат-8" (ОГРН 1026200953217, г. Рязань, ул. Чкалова, д. 21) в доход федерального бюджета государственную пошлину  в сумме 11699 руб. 95 коп.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
 
    На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.
 
 
 
    Судья                                                                        В.А. Сельдемирова