Решение от 14 октября 2014 года №А54-3153/2014

 
 
Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Рязань                                                               Дело №А54-3153/2014
 
    14 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 октября 2014 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 14 октября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудихиной И.К.,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" (ОГРН 1026201111375, г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22 Г)
 
    к индивидуальному предпринимателю Марковой Наталье Владимировне (ОГРН 313622905700022),
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Метпластпром" (ОГРН  1136234005819, г. Рязань, ул. Щедрина, д. 38),
 
    третье лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" Оленева Надежда Михайловна (390000, г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д. 40, офис 24),
 
    о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца: Карманова Н.В., представитель по доверенности от 25.09.2014, личность установлена на основании паспорта;
 
    от ответчиков: Щелчкова Л.А., представитель по доверенностям от 25.03.2014, личность установлена на основании паспорта;
 
    третье лицо: не явилось, извещено,
 
 
    установил: общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Марковой Наталье Владимировне, к обществу с ограниченной ответственностью "Метпластпром" о признании сделки - договора купли-продажи от 28.11.2013, недействительной и применении последствий недействительности сделки.
 
    Определением суда от 01.08.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" Оленева Надежда Михайловна.
 
    В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уточнении заявленных требований и просит суд:
 
    - признать договор купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" и индивидуальным предпринимателем Марковой Н.В. от 28.11.2013 следующего имущества: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. №00000040, щит управления КСО инв. №00000163 - ничтожным;
 
    - истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Метпластпром" следующее имущество: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. №00000040, щит управления КСО инв. №00000163.
 
    Указанное уточнение исковых требований судом принято.
 
    Представитель третьего лица в  судебное заседание не явился. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие указанного лица, участвующего в деле, извещенного о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от  05 сентября 2014 года в судебное заседание вызван в качестве свидетеля Спицын Олег Александрович, который ответил на вопросы суда и ответчика.
 
    Спицын О.А. пояснил, что являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" с сентября 2013 года, 25 ноября 2013 года общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс", как единственный участник истца, приняло решение  досрочно прекратить полномочия директора общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс"  Фадеева Виктора Валентиновича и назначить директором Спицына Олега Александровича. Фадеевым В.В. не были преданы документы общества (печати, учредительные документы), в связи с чем, не было возможности внести изменения в ЕГРЮЛ. С целью осуществления деятельности по управлению обществом 16-17 декабря 2013 года был назначен новый директор - Рукавишников И.О., письменных запросов об истребовании учредительных документов и печатей Фадееву В.В. не направлялось.
 
    Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений, поясняя, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.11.2013 от лица общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" действовало неуполномоченное лицо Фадеев В.В., поскольку на дату совершения спорной сделки исполнительным органом управления общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" являлся Спицын О.А., цена проданного имущества значительно занижена, что свидетельствует о злоупотреблении обществом своим правом.
 
    Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва, указывая на то, что довод истца о том, что на момент совершения спорной сделки единственным единоличным исполнительным органом общества являлся Спицын О.А., неверен, так как противоречит сведениям, имеющимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.01.2014.
 
    К материалам дела приобщен отзыв на исковое заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" Оленевой Н.М., поступивший через канцелярию суда 06.10.2014, согласно которому третье лицо просит суд признать договор купли-продажи от 28.11.2013 ничтожным; истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Метпластпром" следующее имущество: трансформатор ТМТ 1600/6, щит станционного управления инв. №00000040, щит управления КСО инв. №00000163.  Третье лицо полагает, что договор купли-продажи подпадает под признаки подозрительной сделки, так как стоимость объектов существенно занижена по сравнению с рыночной  стоимостью, кроме того на момент заключения спорного договора от имени общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" действовало неуполномоченное лицо.
 
    Рассмотрев и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, свидетеля, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.
 
    Как следует из материалов дела, 28.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" (Продавец) и индивидуальным предпринимателем Марковой Натальей Владимировной (Покупатель) заключен договор купли-продажи,  по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора Трансформатор ТМТ 1600/6 б/у стоимостью 82000руб., Щит ТП-16 инв. №00000166 стоимостью 7000руб. (л.д. 10).
 
    По взаимному соглашению стороны условились, что продажная цена отчуждаемого товара составляет 89000руб., в том числе НДС-13576руб. 27коп. (пункт 2 договора).
 
    Во исполнение условий договора индивидуальный предприниматель Маркова Наталья Владимировна произвела оплату товара в полном объеме, по приходному кассовому ордеру от 12.12.2013 № 167, а общество с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" передало Покупателю товар, что подтверждается актом приема-передачи товара  (л.д. 11).
 
    Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 28.11.2013 был подписан неуполномоченным лицом, цена проданного имущества значительно занижена, что свидетельствует о злоупотреблении обществом своим правом,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    На основании статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки,за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом,.
 
    Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.11.2013 подписан от имени общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" генеральным директором Фадеевым Виктором Валентиновичем, действующим на основании Устава.
 
    Истец пояснил суду, что на момент совершения спорной сделки, полномочия генерального директора Фадеева Виктора Валентиновича, были прекращены, с 25.11.2013 исполнительным органом управления общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" являлся Спицын О.А.
 
    В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09 определен подход, в соответствии с которым при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неуполномоченным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.
 
    Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, на момент совершения спорной сделки генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" являлся Фадеев В.В., с 26.12.2013 генеральным директором значится  Рукавишников И.О. Сведения о том, что на дату 25.11.2013 исполнительным органом управления общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" являлся Спицын О.А. в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют. Указанные обстоятельства подтверждены выпиской от 31.01.2014 № 558/825 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца.
 
    В судебном заседании свидетель Спицын О.А. пояснил суду, что являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" с сентября 2013 года, однако соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены не были.
 
    Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерацииизменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
 
    Таким образом, судом установлено, что на момент совершения оспариваемой  сделки, в Едином государственном реестре юридических лицсодержались данные, согласно которым лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, являлся генеральный директор Фадеев В.В. При таких условиях, признание сделки недействительной по мотиву отсутствия у Фадеева В.В. полномочий генерального директора невозможно ввиду того, что сторона  оспариваемой сделки не знала и не должна была знать об указанном обстоятельстве. Доказательств обратного истцом не представлено.
 
    По смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь в арбитражный суд, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения иска.
 
    Исковые требования мотивированы также тем, что передача по спорному договору купли-продажи объектов(трансформатора ТМТ 1600/6 б/у стоимостью 82000руб., щита ТП-16 инв. №00000166 стоимостью 7000руб.)состоялась по заниженной цене и не соответствует статье 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Как следует из имеющихся материалов, суду не были представлены доказательства того, что оспариваемая сделка убыточна или повлекла иные неблагоприятные последствия для истца, стоимость проданных объектов занижена. Справку о рыночной стоимости проданных спорных объектов, выданную обществом с ограниченной ответственностью "Медиа-Оценка" суд не может принять в качестве доказательства по делу, поскольку справка содержит информацию об ориентировочной рыночной стоимости объектов и не подтверждена соответствующими документальными доказательствами. Иных доказательств, подтверждающих доводы истца, суду не представлено.
 
    Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Истец заявил требование о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 28.11.2013, сославшись при этом на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Метпластпром" спорное имущество.
 
    Учитывая то обстоятельство, что сделка купли-продажи от 28.11.2013 не признана недействительной, отсутствуют основания для применения последствий ее недействительности и истребования спорного имущества у общества с ограниченной ответственностью "Метпластпром".
 
    Кроме того необходимо учитывать следующее. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерациинедействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Положения о двусторонней реституции могут быть применены только в отношении сторон сделки, истребование имущества не относится к последствиям недействительности сделки.
 
    В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
 
    Истцом не представлены доказательства неправомерного отчуждения  спорного имущества и завладения последним обществом с ограниченной ответственностью "Метпластпром".
 
    При изложенных обстоятельствах, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    1. В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
 
    На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
 
 
 
    Судья                                                                           Е.А. Картошкина