Определение от 22 октября 2014 года №А54-2338/2014

Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о включении  требования кредитора
 
в реестр требований кредиторов
 
 
 
    г. Рязань                                                                                 Дело №А54-2338/2014
 
    22 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 20 октября 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 22 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Белова Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Печегиной А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (390023, г. Рязань, ул. Есенина, д.82/26, ОГРН 1026200000111) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Зерноинвест" требований в сумме 83 809 589 руб. 05 коп., как требование, обеспеченное залогом имущества должника,
 
    в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зерноинвест" (391434, Рязанская область, г. Сасово, ул. Есенина д.4, ОГРН 1096232000677, ИНН 6232007649),
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя -  Канивцова Ю.Н.. - представитель по доверенности №15 от 29.12.2013,
 
    от должника - Тарасова О.М. - генеральный директор, протокол общего собрания участников №2 от 09.08.2011,
 
    от временного управляющего - Кравчук Е.Б. - представитель, доверенность от 01.09.2014,
 
 
    установил: общество с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР" (далее по тексту - ООО "САСОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зерноинвест" (далее по тексту - ООО "Зерноинвест", должник), в связи с наличием у него непогашенной задолженности на общую сумму 582 399 руб. 17 коп., установленной решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2014 по делу №А54-572/2014.
 
    Согласно пункту 2 статьи 33 Федерального закона  "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ  от 26.10.2002  (далее по тексту - Закон о банкротстве) заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем сто тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем десять тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2014 заявление ООО "САСОВСКИЙ ЭЛЕВАТОР" принято к производству.
 
    Определением Арбитражногосуда Рязанской области от 04.08.2014 в отношении ООО "Зерноинвест" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Порхунов Е.А.
 
    Сообщение о введении в отношении ООО "Зерноинвест" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.08.2014.
 
    09.09.2014 ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее по тексту - ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Зерноинвест" требований в сумме 83 809 589 руб. 05 коп, из которых: 80 000 000 руб. - основной долг, 3 809 589 руб. 05 коп. - проценты за пользование кредитом, начисленные  за период с 14.03.2014 по 30.07.2014, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2014 требование кредитора принято к производству арбитражного суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
 
    Представитель ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) в судебном заседании поддержала заявленные требования в полном объеме, просила включить в реестр требований кредиторов ООО "Зерноинвест"  требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, в общей сумме 83 809 589 руб. 05 коп, из которых: 80 000 000 руб. - основной долг, 3 809 589 руб. 05 коп. - проценты за пользование кредитом, начисленные  за период с 14.03.2014 по 30.07.2014. В обоснование заявленных требований сослалась на неисполнение должником принятых на себя обязательств по кредитному соглашению.
 
    Представители должника и временного управляющего в судебном заседании возражений против удовлетворения заявленных требований не заявили.
 
 
    Заслушав представителей кредитора, временного управляющего, должника, проанализировав и оценив представленные по заявленному требованию документы, арбитражный суд приходит к выводу, что требование ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) к ООО "Зерноинвест"   подлежит частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
 
    Пункт 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливает, что кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.
 
    Исходя из положений  статьи 71 Закона о банкротстве предъявляемые к должнику требования должны быть направлены кредитором  в арбитражный суд и  конкурсному  управляющему должника с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
 
    Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
 
    Возражения на требование кредитора  не поступили.
 
    В силу положений  статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
 
    Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.
 
    Судом установлено, что 29.07.2013 между ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) (кредитор) и ООО "Зерноинвест" (заемщик) заключено кредитное соглашение №13-01-150, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях соглашения, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с соглашением. Лимит выдачи кредита установлен в сумме 80 000 000 руб. Срок окончания действия кредитного соглашения - 28.07.2014. Кредитная линия предоставляется в виде отдельных частей - траншей. Выдача каждого транша кредита оформляется договором о предоставлении транша кредита, являющимся неотъемлемой частью кредитного соглашения.
 
    За пользование кредитом заемщик, согласно пункту 5 договоров о предоставлении транша кредита  уплачивает кредитору проценты по ставке 12% годовых.
 
    Дополнительными соглашениями №№3 от 15.04.2014, 4 от 30.04.2014,  5 от 15.05.2014 к кредитному соглашению №13-01-150 от 29.07.2013 внесены изменения в условия кредитного соглашения.
 
    Из материалов дела усматривается, что в рамках данного кредитного соглашения согласно договорам о предоставлении транша кредита №№13-01-150/01 от 15.08.2013, 13-01-150/02 от 10.08.2013, 13-01-150/03 от 27.08.2013, 13-01-150/04 от 03.09.2013, 13-01-150/05 от 06.09.2013, 13-01-150/06 от 16.09.2013, 13-01-150/07 от 13.11.2013, 13-01-150/08 от 14.11.2013, 13-01-150/09 от 19.11.2013, 13-01-150/10 от 25.11.2013, 13-01-150/11 от 10.12.2013, 13-01-150/12 от 16.12.2013, 13-01-150/13 от 26.12.2013, 13-01-150/14 от 26.12.2013, 13-01-150/15 от 10.01.2014, 13-01-150/16 от 14.01.2014, 13-01-150/17 от 16.01.2014, 13-01-150/18 от 23.01.2014, 13-01-150/19 от 30.01.2014, 13-01-150/20 от 03.02.2014, 13-01-150/21 от 04.02.2014, 13-01-150/22 от 06.02.2014, 13-01-150/23 от 11.02.2014, 13-01-150/24 от 20.02.2014, 13-01-150/25 от 04.03.2014, 13-01-150/26 от 13.03.2014, 13-01-150/27 от 17.03.2014, 13-01-150/28 от 25.03.2014, 13-01-150/29 от 01.04.2014, заемщику были выданы транши, сумма которых составила 155 000 000 руб.
 
    Факт предоставления должнику кредита на указанную сумму подтверждается представленной в материалы дела выпиской по лицевому счету.
 
    Обязательства заемщика по указанному кредитному соглашению обеспечивались залогом его имущества по договору залога №1-01-150з от 29.07.2013.
 
    Кредитор указывает, что должник не исполнил своей обязанности по возврату кредита в установленный договором срок и не уплатил проценты, начисленные за пользование кредитом, в связи с чем, на дату введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение задолженность ООО "Зерноинвест" перед ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) по кредитному соглашению №13-01-150 от 29.07.2013 составляет 83 809 589 руб. 05 коп, из которых: 80 000 000 руб. - основной долг, 3 809 589 руб. 05 коп. - проценты за пользование кредитом, начисленные  за период с 14.03.2014 по 30.07.2014.
 
    Указанную задолженность кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника в качестве требований по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника по договору залога №1-01-150з от 29.07.2013.
 
    Проанализировав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что  обязательства сторон возникли из кредитного договора.
 
    В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
 
    Кредитное  соглашение №13-01-150 от 29.07.2013, дополнительные соглашения №№3 от 15.04.2014, 4 от 30.04.2014,  5 от 15.05.2014 к кредитному соглашению №13-01-150 от 29.07.2013, в которых стороны определили обязательства по выдаче и возврату кредита, ответственность за нарушение принятых обязательств подписаны сторонами.
 
    Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    В соответствии со статьями 309, 310  Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  односторонний отказ от исполнения  договора не допускается.
 
    ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) исполнил свои обязательства по кредитным соглашениям надлежащим образом, предоставив должнику кредит на общую  сумму 155 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документальными доказательствами.
 
    Должником частично произведено погашение задолженности в сумме 75 000 000 руб.
 
    На день рассмотрения заявления должником  документальных доказательств, подтверждающих  возврат  заемных денежных средств в общей сумме 80 000 000 руб. и уплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не представлено.
 
    По состоянию на 30.07.2014 (дата введения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение) задолженность ООО "Зерноинвест" перед ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) составляет 83 809 589 руб. 05 коп., из которых: 80 000 000 руб. - основной долг, 3 809 589 руб. 05 коп. - проценты за пользование кредитом, начисленные  за период с 14.03.2014 по 30.07.2014.
 
    Размер задолженности подтвержден представленными в материалы дела расчетами кредитора, которые проверены судом и признаны обоснованными.
 
    Наличие и размер денежных обязательств по кредитным соглашениям конкурсным управляющим должника не оспорены. В связи с указанными обстоятельствами арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности предъявленных кредитором к должнику требований.
 
    Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 63 от 23.07.2009 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Денежные средства по  кредитным договорам предоставлены должнику до возбуждения процедуры банкротства. Следовательно, обязательства по возврату кредита и процентов за пользование кредитом по кредитным договорам ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО)  возникли  у должника до возбуждения процедуры банкротства.
 
    Требования по кредитному соглашению №13-01-150 от 29.07.2013в общей сумме 83 809 589 руб. 05 коп. заявлены ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО),  как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога №13-01-150з от 29.07.2013.
 
    Предметом залога по договору залога №13-01-150з от 29.07.2013 является принадлежащее должнику на праве собственности имущество - товары в обороте, указанное в  описи №1 (приложение к договору), являющейся неотъемлемой частью договора, общей залоговой стоимостью 40 000 000 руб.
 
    Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения обязательства. В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.
 
    Как установлено статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
 
    Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
 
    Кредитором в материалы дела не  представлены документальные доказательства фактического наличия у должника заложенного имущества.
 
    Принимая во внимание, что материалами дела  документально не подтверждено наличие у должника заложенного имущества, арбитражный суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявления  ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОАО) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Зерноинвест" требований как обязательств, обеспеченных залогом имущества должника, следует отказать.
 
    Руководствуясь статьями 4, 71, 134, 137, 138, 225  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями  184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    1. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Зерноинвест" (391434, Рязанская область, г. Сасово, ул. Есенина д.4, ОГРН 1096232000677, ИНН 6232007649) требования ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (390023, г. Рязань, ул. Есенина, д.82/26, ОГРН 1026200000111) в сумме  83 809 589 руб. 05 коп.
 
    В остальной части заявленных требований отказать.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 10 дней со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула) через  Арбитражный суд Рязанской области.
 
 
 
Судья                                                                                                                Н.В. Белов