Определение от 27 августа 2014 года №А54-1554/2014

 
 
Арбитражный суд Рязанской области
ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
 
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о включении  требования кредитора
 
в реестр требований кредиторов
 
 
    г. Рязань                                                                                     Дело №А54-1554/2014
 
    27 августа 2014 года
 
    Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 25 августа 2014 года.
 
    Полный текст определения изготовлен 27 августа 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Белова Н.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Печегиной А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАШИНЫ" (390044, г. Рязань, ул. Новаторов, д.2, ОГРН 1146229000059) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Сбытовая компания "Строймаш-Центр"  требований в сумме 15 573 885 руб. 88 коп.,
 
    в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Торгово-Сбытовая компания "Строймаш-Центр" (391844, Рязанская область, Скопинский район, п. Побединка, ул. Заводская; ОГРН 1106229001317; ИНН 6229038213),
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя - Гладышев А.Н. - представитель, доверенность от 25.07.2014,
 
    конкурсный управляющий - не явился, извещен надлежащим образом,
 
 
    установил:общество с ограниченной ответственностью Торгово-Сбытовая компания "Строймаш-Центр"(далее по тексту - ООО "ТСК "Строймаш-Центр", должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приведет к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2014 в отношении ООО "ТСК "Строймаш-Центр" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
 
    Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2014 ООО "ТСК "Строймаш-Центр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим предприятия должника утвержден Чибизов И.А..
 
    Сообщение о признании ООО "ТСК "Строймаш-Центр" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.05.2014.
 
    09.06.2014 общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАШИНЫ" (далее по тексту - ООО "СМ") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТСК "Строймаш-Центр" требований в сумме 15 573 885 руб. 88 коп.
 
    Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 заявление ООО "СМ" принято к производству.
 
    В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
 
    Согласно пункту 2 статьи 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.
 
    В силу пунктов 2, 5 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником,  арбитражным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
 
    В судебном заседании представитель ООО "СМ" поддержал заявленные требования в полном объеме и просил включить требования ООО "СМ" в третью очередь реестра требований кредиторов в сумме 15 573 885 руб. 88 коп. - задолженность на основании соглашения от 29.01.2014, договора от 03.02.2014, договора уступки права требования (цессии) от 03.03.2014, договора от 19.03.2014, договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2014, договора о переводе долга от 02.04.2014.
 
    Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, возражений на заявление ООО "СМ"  не представил.
 
    В соответствии  со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле документальным доказательствам.
 
 
    Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд считает требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. При этом суд исходит из следующего.
 
    Согласно статье 2 Закона о банкротстве  конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.
 
    Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.
 
    Пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
 
    В силу  пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве  требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
 
    в  первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также компенсация морального вреда;
 
    во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
 
    в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
 
    Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет  и очередность формирования реестра требований кредиторов.
 
    Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004  № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предъявление не подтвержденных судебным актом требований кредиторов, вступающих в дело, - один из способов судебной защиты гражданских прав.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают  из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  юридических лиц.
 
    Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
 
    Судом установлено, что между ООО "ТСК "Строймаш-Центр" (поставщик) и  ЗАО "ТСК" (покупатель) заключен договор поставки №ТСК-11/10/05 от 05.10.2011, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принимать и оплачивать строительное оборудование в количестве, ассортименте, в сроки и по цене в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора.
 
    Во исполнение условий договора ЗАО "ТСК" по платежным поручениям №№333 от 29.05.2013, 920 от 18.07.2013, 108 от 30.07.2013, 617 от 30.10.2013, 881 от 19.11.2013, 125 от 06.12.2013 произвело оплату ООО "ТСК "Строймаш-Центр", указав в назначении платежа - оплата за материалы по договору №ТСК-11/10/05 от 05.10.2011, в сумме 5 367 428 руб. 99 коп. Должником произведена поставка строительного оборудования на сумму 3 088 349 руб. 93 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №№469 от 25.06.2013, 502 от 04.07.2013, 546 от 19.07.2013, 644 от 22.08.2013, 721 от 12.09.2013, 809 от 25.10.2013, 827 от 25.10.2013, 923 от 31.12.2013, 23 от 31.01.2014.
 
    На день рассмотрения заявления доказательства поставки строительного оборудования в сумме 2 279 079 руб. 06 коп.  отсутствуют.
 
    03.02.2014 между ЗАО "ТСК" и ООО "СМ" заключен договор, по условиям которого общая задолженность ООО "ТСК "Строймаш-Центр" перед  ЗАО "ТСК"  за несвоевременно поставленный товар, согласно акта сверки взаимных расчетов от 03.02.2014 составляет 2 279 079 руб. 06 коп.
 
    Стороны условились, что ЗАО "ТСК" уступает, а ООО "СМ" принимает права требования к ООО "ТСК "Строймаш-Центр"  оплаты суммы задолженности, указанной в пункте 1.1 настоящего договора за 1 828 225 руб. (пункт 1.2).
 
    Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что за передачу прав требований по настоящему договору ООО "СМ" обязуется в срок до 29.04.2014 поставить, а ЗАО "ТСК" принять товар на общую сумму 1 828 225 руб. Данное обязательство ООО "СМ" исполнено путем поставки ЗАО "ТСК" строительного оборудования, указанного в договоре от 03.02.2014.
 
    Согласно представленному расчету задолженность ООО "ТСК "Строймаш-Центр", переданная ООО "СМ" по договору от 03.02.2014, составляет 2 279 079 руб. 06 коп.
 
    20.05.2010 между индивидуальным предпринимателем Базиян Натальей Геннадьевной (исполнитель) и  ООО "ТСК "Строймаш-Центр" (клиент) заключен договор на обслуживание по пластиковым смарт-картам  №15-смк, по условиям которого исполнитель обеспечивает организацию обслуживания клиента на АЗС.
 
    Во исполнение условий договора индивидуальным предпринимателем Базиян Натальей Геннадьевной по товарным накладным №№923 от 31.12.2013, 23 от 31.01.2014 произвело поставку топлива на общую сумму 141 534 руб. 47 коп. На день рассмотрения заявления доказательства погашения долга,  отсутствуют.
 
    03.03.2014 между индивидуальным предпринимателем Базиян Натальей Геннадьевной (Цедент) и ООО "СМ" (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право требования с должника оплаты продукции (товара) по накладным №№923 от 31.12.2013, 23 от 31.01.2014.
 
    29.01.2013 между ООО "МАШЗАВОД" (поставщик) и ООО "ТСК "Строймаш-Центр" (клиент) заключен договор поставки №002/01-13, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар покупателю, а покупатель обязуется принять и своевременно оплатить товар на условиях настоящего договора.
 
    Согласно пункта 4.4 договора за нарушение установленных сроков оплаты поставленного  и принятого покупателем товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости партии товара.
 
    Во исполнение условий договора ООО "МАШЗАВОД" по товарным накладным №№9/09-1 от 09.09.2013, 6/08-2 от 06.08.2013, 11/06-4 от 11.06.2013, 11/06-3 от 11.06.2013 произвело поставку товара на общую сумму 1 789 088 руб. 50 коп. На день рассмотрения заявления доказательства погашения долга,  отсутствуют.
 
    20.03.2014 между ООО "МАШЗАВОД" (Цедент) и ООО "СМ" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования с должника оплаты продукции (товара) по накладным №№9/09-1 от 09.09.2013, 6/08-2 от 06.08.2013, 11/06-4 от 11.06.2013, 11/06-3 от 11.06.2013 в сумме 1 789 088 руб. 50 коп. и неустойки за несвоевременно оплаченный товар в сумме 178 908 руб. 85 коп.
 
    В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).
 
    Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 
 
    Должник уведомлен о переходе прав требования.
 
    Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации № 63 от 23.07.2009  "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.
 
    Договоры цессии от 03.02.2014, от 03.03.2014, от 20.03.2014, в которых определены обязательства сторон, порядок и сроки оплаты, ответственность за неисполнение обязательств, подписан сторонами. ООО "ТСК "Строймаш-Центр" уведомлено о состоявшейся уступке права требования между ЗАО "ТСК" и ООО "СМ", индивидуальным предпринимателем Базиян Натальей Геннадьевной и ООО "СМ", ООО "МАШЗАВОД" и ООО "СМ".
 
    17.10.2013 ООО "ТСК "Строймаш-Центр" выставлен счет №1059 ООО "КАТЭКстройкомплекс" на оплату поставленного бетононасоса БН-25К, являющийся договором-офертой.
 
    Во исполнение условий договора ООО "КАТЭКстройкомплекс" по  платежному поручению №39 от 18.10.2013 произведена частичная оплата в сумме 945 000 руб. На день рассмотрения заявления, доказательства поставки товара должником,  отсутствуют.
 
    19.03.2014 между ООО "ТСК "Строймаш-Центр" и ООО "СМ" заключен договор, по условиям которого должник передает, а ООО "СМ" принимает на себя обязательства ООО "ТСК "Строймаш-Центр" перед ООО "КАТЭКстройкомплекс" по счету №1059 от 17.10.2013.
 
    Стороны условились, что за передачу обязательств по договору-оферте ООО "ТСК "Строймаш-Центр" обязуется уплатить ООО "СМ" денежные средства в сумме 945 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты заключения настоящего договора (пункт 1.3).
 
    На дату судебного заседания по рассмотрению заявления, документальные доказательства оплаты денежных средств в сумме 945 000 руб. по договору от 19.03.2014 в материалы дела не представлены.
 
    ООО "Торговый Дом "Автофлекс-Кнотт" выставило ООО "ТСК "Строймаш-Центр" счета №№473 от 21.02.2013, 1015 от 08.04.2013, 1897 от 13.06.2013 за поставку товара.
 
    ООО "Торговый Дом "Автофлекс-Кнотт" произведена поставка товара по товарным накладным №№ 2332 от 01.10.2013, 2101 от 06.09.2013, 1870 от 31.07.2013 в сумме 292 545 руб. ООО "ТСК "Строймаш-Центр" произведена частичная оплата по счетам в сумме 52 270 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №№ 1605 от 30.09.2013, 1531 от 05.09.2013.
 
    На день рассмотрения требования в судебном заседании документальные доказательства погашения задолженности должником в полном объеме в материалы дела не представлены.
 
    02.04.2014 между ООО "ТСК "Строймаш-Центр" и ООО "СМ" заключен договор о переводе долга, по условиям которого, ООО "СМ" полностью принимает на себя обязательства ООО "ТСК "Строймаш-Центр" перед ООО "Торговый Дом "Автофлекс-Кнотт", в связи с чем, ООО "СМ" обязуется уплатить кредитору денежную сумму 240 275 руб. За перевод долга по настоящему договору ООО "ТСК "Строймаш-Центр" обязуется выплатить ООО "СМ" денежные средства в сумме 240 275 руб.
 
    Документальные доказательства оплаты ООО "СМ" задолженности на сумму 240 275 руб. должником в материалы дела не представлены.
 
    23.05.2011 между Прио-Внешторгбанк (ОАО) (кредитор) и ООО "ТСК "Строймаш-Центр" (заемщик) заключен кредитный договор №11-01-157, по условиям которого, кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить все платежи в соответствии с настоящим договором.
 
    Согласно пункта 2.2 договора кредитор предоставляет заемщику кредит в безналичном  порядке для оплаты оборудования в сумме 10 000 000 руб. путем перечисления указанной суммы 23.05.2011 на счет заемщика.
 
    Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок до 22.05.2012 (пункт 3.2).
 
    Во исполнение кредитного договора кредитором исполнены обязательства перечисления на счет заемщика денежных средств в сумме 10 000 000 руб.
 
    На день рассмотрения требования в судебном заседании документальные доказательства погашения задолженности должником в полном объеме в материалы дела не представлены.
 
    29.01.2014 между ООО "СМ" и ООО "ТСК "Строймаш-Центр" заключено соглашение, по условиям которого, ООО "СМ" обязуется произвести оплату задолженности по кредитному договору №11-01-157 от 23.05.2011 ООО "ТСК "Строймаш-Центр" в сумме 10 000 000 руб. в срок до 01.02.2014.
 
    ООО "ТСК "Строймаш-Центр" обязуется в срок до 01.03.2014 возвратить ООО "СМ" 10 000 000 руб. или строительное оборудование на такую же сумму по согласованию сторон.
 
    Во исполнение соглашения от 29.01.2014 ООО "СМ" произвело оплату задолженности по кредитному договору №11-01-157 от 23.05.2011 ООО "ТСК "Строймаш-Центр" в сумме 10 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №1 от 30.01.2014.
 
    Документальные доказательства возврата ООО "СМ" задолженности или поставки строительного оборудования на сумму 10 000 000 руб. должником в материалы дела не представлены.
 
    В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
 
    В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
 
    Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
 
    Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.
 
    К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.
 
    Соглашения о переводе долга от 19.03.2014, от  02.04.2014, от 29.01.2014 подписаны сторонами, что подтверждает согласие нового должника и кредитора на перевод долга.
 
    Статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерациипредусматривает, что, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
 
    Пункт 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусматривает, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
 
    Принимая во внимание положения статьи 4 Закона о банкротстве, арбитражный суд находит требования ООО "СМ" в заявленной общей сумме 15 573 885 руб. 88 коп. обоснованными и на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТСК "Строймаш-Центр".
 
    Руководствуясь статьями 4, 71, 134, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями  184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
 
    1. Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Сбытовая компания "Строймаш-Центр" (391844, Рязанская область, Скопинский район, п. Побединка, ул. Заводская; ОГРН 1106229001317; ИНН 6229038213) требования общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАШИНЫ" (390044, г. Рязань, ул. Новаторов, д.2, ОГРН 1146229000059)  в сумме 15 573 885 руб. 88 коп. - основной долг.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение  десяти дней со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула) через  Арбитражный суд Рязанской области.
 
 
 
    Судья                                                                                                                Н.В. Белов