Дата принятия: 25 сентября 2019г.
Номер документа: А53-7678/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 сентября 2019 года Дело N А53-7678/2019
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фисенко В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
участника ООО "ТАЙМЕР.РУ" Гальченко Александра Сергеевича
к обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕР.РУ" (ОГРН 1116183002924, ИНН 6150067774)
о взыскании 2 735 295,27 рублей
при участии:
от истца: представитель не явился;
от ответчика: представитель Жигунова Н.А. по доверенности от 01.07.2017.
установил: участник общества с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕР.РУ" Гальченко Александр Сергеевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕР.РУ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 622 044,50 рублей, процентов в размере 113 250,77 рублей.
Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.
Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве на исковое заявление.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "Таймер.ру" (ОГРН 1116183002924, ИНН 6150067774) было зарегистрировано 07.10.2011.
Истец являлся участником ООО "Таймер.ру", в котором ему принадлежала доля 25 % уставного капитала общества.
В соответствии с п. 9.1 Устава ООО "Таймер.ру" "Участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества".
30.05.2018 истцом направлено письменное заявление о выходе из состава участников общества по почте. Указанное заявление было получено Обществом 06.06.2018.
В соответствии с п. 8.6 Устава "Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности".
03.09.2018 истцу в качестве действительной стоимости доли была оплачена сумма в размере 15 705 руб. 50 коп.
При этом никаких пояснений по расчету истцу не было предоставлено. Предельный срок полной оплаты действительной стоимости доли - 06.09.2018.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующего.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Выход участника из состава общества с ограниченной ответственностью регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 93, 94), Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредительными документами Общества.
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом п. 9.1 Устава ООО "Таймер.ру" "Участник общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества".
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенным Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Норма законодательства толкуется судом, исходя из её существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
Указанные выше положения о порядке определения стоимости доли преследуют цель справедливого распределения активов общества между выбывшим участником и обществом. Поскольку в процессе хозяйственной деятельности стоимость активов общества не является постоянной, законодатель установил порядок определения стоимости активов общества с тем, чтобы, во-первых, дата, на которую определяется стоимость имущества, была бы максимально приближена к дате выходе участника из общества, и во вторых, с целью обеспечения объективности при определении состава принадлежащего обществу имущества.
Данные положения не могут использоваться для злоупотребления участниками общества своими правами, когда между датой, на которую определяется состав имущества общества и датой выхода участника из общества в составе имущества общества произошли существенные изменения состава чистых активов в результате правомерной деятельности общества. В том случае - когда уменьшение чистых активов общества произошло в результате передачи значительной их части самому участнику.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, которому, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.
При этом право на определение участника по вопросу участия последнего в делах общества, то есть на выход из числа участников является основным, а выплата действительной стоимости доли производным от первого обстоятельства действием юридическим последствием принятого участником решения.
В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Судом, по ходатайству сторон, с целью определения стоимости действительной стоимости доли, определением суда от 07.06.2019 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертному учреждению "Донэкспертиза".
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
Определить действительную стоимость доли Гальченко Александра Сергеевича в обществе с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕР.РУ" (ОГРН 1116183002924, ИНН 6150067774) по состоянию на 31.12.2017 на основании данных бухгалтерской отчетности общества".
Согласно судебному заключению N 0480600534 от 07.08.2019, действительная стоимость доли Гальченко Александра Сергеевича составляет 393 000 рублей.
Суд отмечает, что данное заключение соответствуют требованиям законодательства об экспертной деятельности, содержит описание используемой научной и нормативной литературы, произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно-обоснованные ответы на поставленные вопросы, основывается на общепризнанных методиках исследования, дано экспертами, имеющими право проведения таких экспертиз и, которые в силу принципа независимости, самостоятельны в выборе метода, средств и методик экспертного исследования, содержит полную характеристику исследуемых объектов, необходимую информацию и мотивацию выводов.
Суд, исследовав и оценив выводы эксперта, пришел к выводу о возможности принятия заключения эксперта N 10480600534 от 07.08.2019 в качестве надлежащего доказательства.
Довод ответчика о том, что расчет стоимости чистых активов производится на основании данных, отраженных в утвержденной бухгалтерской отчетности, корректировка не допустима, отклоняется судом на основании следующего.
Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 13 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" является достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.
Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.
В связи с изложенным действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом именно рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Следовательно, экспертом правомерно применены корректировки.
Также суд не соглашается с доводами истца об определении стоимости доли на конкретную дату в текущий момент времени.
Как было указано выше, в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Эксперт произвёл расчет стоимости действительной доли по состоянию на 31.12.2017, так как заявление о выходе истца было направлено 30.05.2018 и получено обществом 06.06.2018.
Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.
Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.
Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.
Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Однако суд отмечает, что учитывая, что истцу ответчиком была перечислена денежная сумма в качестве действительной стоимости доли в размере 15 705 рублей 50 копеек, общая сумма денежной компенсации, подлежащая выплате непосредственно истцу, составляет 377 294 рублей 50 копеек.
При таком положении, поскольку общество полностью не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 377 294 рублей 50 копеек, в остальной части исковых требований надлежит отказать.
Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в размере 113 250 рублей 77 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Так как требование о взыскании стоимости действительной доли судом удовлетворено частично, суд полагает требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежащим частичному удовлетворению в размере 21 022 рублей 54 копеек за период с 07.09.2018 по 30.05.2019, в удовлетворении остальной части исковых требований надлежит отказать.
Расходы по оплате государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 6 778 рублей 50 копеек, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАЙМЕР.РУ" (ОГРН 1116183002924, ИНН 6150067774) в пользу Гальченко Александра Сергеевича действительную стоимость доли в размере 377 294 рублей 50 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2018 по 30.05.2019 в размере 21 022 рублей 54 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 778 рублей 50 копеек.
В остальной части отказать.
Возвратить Гальченко Александру Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 104 рублей, излишне уплаченную по чек-ордеру от 04.03.2019.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Корниенко А. В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
