Определение Арбитражного суда Ростовской области от 06 декабря 2019 года №А53-37396/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 декабря 2019 года Дело N А53-37396/2017
Резолютивная часть определения объявлена 02 декабря 2019 года
Полный текст определения изготовлен 06 декабря 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Мезиновой Э.П.
на основании п. 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баятовой Р.Х.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
к ответчику: Таранюк Нине Григорьевне
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МерАл" (ИНН 6128008251, ОГРН 1046128000819, адрес регистрации: 347544, Ростовская область, г. Пролетарск, ул. Промышленное шоссе, 53)
при участии представителей в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Поляница И.А. (доверенность от 20.11.2019),
от ответчика - Горбунова М.В. (доверенность от 30.04.2019)
установил: конкурный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2017, заключенного между ООО "МерАл" и Таранюк Ниной Григорьевной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить земельный участок в конкурсную массу (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на заключение судебной оценочной экспертизы и кадастровую стоимость земельного участка.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.
В рамках настоящего обособленного спора проведена судебная экспертиза по оценке спорного земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89000 кв.м. с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенного по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62.
Согласно поступившему заключению судебной оценочной экспертизы N 572/19 от 19.09.2019 по итогам проведенного исследования экспертом определена рыночная стоимость вышеназванного земельного участка на дату совершения сделки - 13.02.2017 составила 367 615 руб.
Ответчиком в судебном заседании заявлено ходатайство о вызове эксперта ООО "ЦСЭ ЮО" Алькина К.В. в судебное заседание для дачи дополнительных пояснений по заключению судебной экспертизы от 19.09.2019 N 572/119, которое отклонено судом по следующим основаниям.
В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о необходимости вызова эксперта относится к компетенции суда, разрешающего дело, и является его правом, а не обязанностью, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
При разрешении заявленного ходатайства, суд исходит их того, что ответчиком не определен четкий перечень вопросов к эксперту, возражения носят общий характер, никаких существу возражений по существу против выводов эксперта ответчиком не представлено.
Кроме того, судом установлено, что в выводах эксперта не имеется противоречий либо неясности, заключение составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствуют требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом; выводы эксперта носят категоричный, а не вероятностный характер; исследование проведено квалифицированным специалистом, обладающим специальными знаниями, экспертом дана подписка об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Достоверность выводов эксперта надлежащим образом не опровергнута, доказательства какой-либо заинтересованности эксперта не выявлено.
Заключение достаточно полно отражает ход исследования и выводы эксперта, которые не вызывают сомнений у суда. Нарушений методологии исследования ответчик не доказал.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2018 требования ООО "ТОПАЗ" признаны обоснованными, ООО "МерАл" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении ООО "МерАл" открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Приходько А.В.
В ходе проведения мероприятий по выявлению имущества должника, конкурсным управляющим установлено, что 13.02.2017 между ООО "МерАл" (далее - должник) и Таранюк Ниной Григорьевной (ответчик) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал Таранюк Н.Г. земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89000 кв.м., с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62. Стоимость земельного участка сторонами была согласована в 100000 рублей, расчет сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 3 Договора).
Ссылаясь на то, что сделка совершена с нарушением пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с абзацем 2 пункта 9 постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2017, оспариваемый договор заключен 13.02.2017. Спорная сделка оформлена актом от 23.05.2018, т.е. после принятия к производству дела о банкротстве должника.
Таким образом, сделка совершена в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы ответчика о неправомерности оспаривания сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о Банкротстве отклонены судом как основанные на неверном толковании определения периода подозрительности сделкир, поскольку по смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.
Таким образом, в данном случае в предмет доказывания входит только неравноценное встречное исполнение обязательств.
Оценив представленные в дело доказательства по правилам упомянутых норм права, приняв во внимание заключение судебной оценочной экспертизы ООО "Центр судебных экспертиз по Южному округу" N 572/19 от 19.09.2019, наряду с другими доказательствами по делу, суд пришел к выводу о значительном занижении стоимости спорного земельного участка, что является основанием для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно условиям предварительного договора купли-продажи от 06.12.2016 и договора купли-продажи от 13.02.2017 фактически имущество продано за 100 000 рублей.
В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 132 от 06.12.2016 на сумму 100 000 руб., согласно которому Таранюк Н.Г. внесла в кассу ООО "Мерал" денежные средства в размере 100 000 руб. в обоснование возмездности спорной сделки.
Во исполнение спорной сделки ответчиком заключен договор N 365/16 на выполнение кадастровых работ по выделу спорного земельного участка от 20.12.2016 на сумму 10 000 руб.
Стоимость указанных работ по выделу земельного участка оплачена ответчиком в размере 10 000 руб. по квитанции от 22.12.2016.
Таким образом, ответчиком по спорной сделке понесены расходы в общем размере 110 000 руб.
В обоснование равноценности встречного предоставления по спорной сделке ответчиком представлен отчет об оценке N 62/19 от 26.06.2019 (исполнитель ИП Ефремов В.С.), согласно которому на дату 13.02.2017 рыночная стоимость земельного участка составила 114 000 руб.
Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН от 15.02.2019 кадастровая стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89 000 кв.м., с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенного по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62, на дату 25.01.2017г. определена в размере 304 380 руб.
С учетом расхождений в правовых позициях сторон по стоимости земельного участка судом назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению которой N 572/19 от 19.09.2019 рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89000 кв.м. с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенного по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62, на дату совершения сделки - 13.02.2017 составила 367 615 руб.
Суд признает заключение судебной оценочной экспертизы N 572/19 от 19.09.2019 надлежащим и допустимым доказательством, учитывая, что экспертиза проведена с соблюдением требований статей 82 и 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Оснований для признания экспертного заключения сомнительным или противоречивым судом не установлено.
Выводы эксперта однозначные и не содержат противоречий.
Выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.
Суд отмечает, что в выводах эксперта не имеется противоречий либо неясности, заключение составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствуют требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом; выводы эксперта носят категоричный, а не вероятностный характер; исследование проведено квалифицированным специалистом, обладающим специальными знаниями, экспертом дана подписка об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Достоверность выводов эксперта надлежащим образом не опровергнута, доказательства какой-либо заинтересованности эксперта не выявлено.
На основании изложенного, заключение судебной экспертизы принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.
Доводы ответчика о несогласии с заключением судебной экспертизы не свидетельствуют о его неопределенности и неточности.
Предположение ответчика о том, что экспертом, проводившим судебную экспертизу не учтено обременение земельного участка в виде аренды отклонено судом, поскольку в тексте договоров купли-продажи указано на соответствующее обременение и экспертом произведен расчет ставки аренды объекта оценки.
Представленный ответчиком отчет об оценке N 62/19 от 26.06.2019 (исполнитель ИП Ефремов В.С.), согласно которому на дату 13.02.2017 рыночная стоимость земельного участка составила 114 000 руб., отклонен судом с учетом наличия в материалах дела выписки из ЕГРН о кадастровой стоимости на дату 25.01.2017г. - 304 380 руб.
Кроме того, судом учтено, что не судебная оценка содержит собранную фактическую информацию, этапы проведенного анализа и расчетов, обоснование полученного результата, а также ограничительные условия и сделанные допущения (л. д. 34).
Как следует из заключения ИП Ефремова В.С. итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение 6 месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев предусмотренных законодательством РФ.
Несудебная оценка не содержит подписки эксперта за дачу заведомо ложного заключения.
При этом судом учтено, что как в отчете об оценке N 62/19 от 26.06.2019 (исполнитель ИП Ефремов В.С.) и в судебном экспертном заключении стоимость объекта оценки определена сравнительным подходом.
Вместе с тем, суд признает судебную оценочную экспертизу надлежащим доказательством по делу в достаточной степени подтверждающим рыночную стоимость спорного земельного участка на дату совершения сделки, сопоставимую с его кадастровой стоимостью в выписке из ЕГРН. (357 615 руб. в экспертном заключении и 304 380 руб. в выписке из ЕГРН).
В рассматриваемом случае отчуждение недвижимого имущества по цене, заниженной многократно (более чем в 3 раза), не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Таранюк Н.Г., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Она не могла не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.
Данный вывод соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.12.2016 N 308-эС16-11018.
Судом установлено, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности: у должника имелось просроченное не исполненное денежное обязательство перед кредитором АО "Россельхозбанк" в сумме 8 318 675 рублей 08 копеек по погашению задолженности по кредитному договору N140714/0210 от 27.08.2014г., впоследствии подтвержденное решением Пролетарского районного суда Ростовской области от 30.07.2018г. по делу N2-411/2018, которым была взыскана указанная сумма задолженности, и неисполнение которого послужило основанием для включения в реестр требований кредиторов должника определением от 08.11.2018. по делу о банкротстве должника.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности и в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель вывода активов, уклоняясь от расчета с кредиторами и причиняя тем самым вред имущественным правам кредиторов, с учетом чего она является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
В силу пункта 52 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в реестр.
Поскольку удовлетворение требования о возврате объекта недвижимости в конкурсную массу обеспечивает восстановление нарушенных прав, возложение на регистрирующий орган обязанности совершить действия по восстановлению и аннулированию записей в ЕГРП, то есть, тех действий, которые он должен будет совершить по исполнению настоящего судебного акта, не требуется.
Таким образом, суд признает недействительным договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МерАл" и Таранюк Ниной Григорьевной.
В качестве правовых последствий признания сделки недействительной суд обязывает Таранюк Нину Григорьевну возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89000 кв.м. с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62.
Также следует восстановить право требования Таранюк Нины Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" в размере 110 000 руб., поскольку в конкурсную массу возвращен выделенный земельный участок.
Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения обособленного спора.
В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок, то есть в размере 6000 рублей. Истребование имущества на основании части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации облагается государственной пошлиной в сумме 6000 рублей.
С учетом предоставленной конкурсному управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины с Таранюк Н.Г. в доход бюджета следует взыскать 6000 рублей государственной пошлины по обособленному спору.
Также с Таранюк Н.Г. в пользу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 19 800 руб.
С депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области подлежат перечислению ООО "ЦСЭ ЮО" (ИНН 6164233252) денежные средства в размере 19 800 руб., оплаченные по платежному поручению N 133 от 05.07.2019 по реквизитам по счету N 133 от 20.09.2019.
Излишне уплаченные за проведение судебной экспертизы денежные средства в размере 15 200 руб., уплаченные по платежному поручению N 133 от 05.07.2019 следует возвратить ООО "Донской центр консалтинга" (ИНН 6163096187) с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области.
Руководствуясь главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 -ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи от 13.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МерАл" и Таранюк Ниной Григорьевной.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Таранюк Нину Григорьевну возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" земельный участок сельскохозяйственного назначения, общей площадью 89000 кв.м. с кадастровым номером 61:31:0600011:852, расположенный по адресу: Ростовская область, Пролетарский район, СА "Уютная", р.у. 62.
Восстановить право требования Таранюк Нины Григорьевны к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" в размере 110 000 руб.
Взыскать с Таранюк Нины Григорьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "МерАл" судебные расходы за проведение судебной экспертизы в размере 19 800 руб.
Взыскать с Таранюк Нины Григорьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.
Перечислить ООО "ЦСЭ ЮО" (ИНН 6164233252) с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области денежные средства в размере 19 800 руб., оплаченные по платежному поручению N 133 от 05.07.2019 по реквизитам по счету N 133 от 20.09.2019.
Возвратить ООО "Донской центр консалтинга" (ИНН 6163096187) с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области денежные средства в размере 15 200 руб., уплаченные по платежному поручению N 133 от 05.07.2019.
Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, а также в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу постановления суда апелляционной инстанции.
Судья Э.П. Мезинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка