Дата принятия: 04 декабря 2019г.
Номер документа: А53-35582/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 декабря 2019 года Дело N А53-35582/2019
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игнатенко О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) Нагорного Юрия Сергеевича
заинтересованное лицо- Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области (ОГРН: 1136193006641, ИНН: 6161069131)
о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735)
при участии: от заявителя: Нагорный Ю.С., ликвидатор,
от заинтересованного лица: представитель не явился, извещён.
установил: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) Нагорный Юрий Сергеевич обратился в суд с требованием к Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области (ОГРН: 1136193006641, ИНН: 6161069131) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) до 17.03.2020 года.
Заявитель обеспечил явку в предварительное судебное заседание, требования поддержал, просил суд продлить срок ликвидации до 01.03.2020 года.
Заинтересованное лицо - МИНФС N 26 по Ростовской области в предварительное судебное заседание явку представителя не обеспечило, о времени и месте предварительного судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление от 05.11.2019, представлен отзыв на заявление, возражений против перехода к рассмотрению дела по существу в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ не заявлено.
Согласно правилам, установленным статьями 136 и 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, признав дело подготовленным, с учетом мнения сторон, решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.
В связи с тем, что в деле достаточно представленных доказательств для рассмотрения спора по существу, заявитель в предварительном судебном заседании не возражал против окончания подготовки дела к судебному разбирательству и назначения судебного заседания, от заинтересованного лица - МИНФС N 26 по Ростовской области возражений против перехода к рассмотрению дела по существу не заявлено, суд признает дело подготовленным к судебному разбирательству и заканчивает подготовку дела к судебному разбирательству.
Суд объявил о готовности дела к судебному разбирательству, с согласия заявителя завершил предварительное заседание, перешел к судебному разбирательству и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Суд определил рассмотреть дело в отсутствие заинтересованного лица, извещенного надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.
17 сентября 2018 года единственный участник Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКС-ИНФОРМ" Нагорный Юрий Сергеевич принял решение: ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕКС-ИНФОРМ", полномочия ликвидатора принял на себя.
25 сентября 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕКС-ИНФОРМ" ОГРН 1046144000540 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
В срок до 18 сентября 2019 года уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица в регистрирующий орган представлено не было.
В настоящее время государственная регистрация ликвидации общества налоговой службой не осуществлена.
Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Заинтересованное лицо - МИФНС N 26 по Ростовской области в представленном отзыве указали, что налоговый орган не является надлежащей стороной по данному спору, спор необходимо рассматривать в порядке особого производства, об установлении факта, имеющего юридическое значение, в удовлетворении требований надлежит отказать.
Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
На основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
На основании статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
На основании пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по истечении срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, ликвидационной комиссией составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой компании, перечне требований, предъявленных кредиторами, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. В промежуточный ликвидационный баланс включаются только требования, по которым между компанией и кредитором нет споров по поводу факта наличия задолженности или ее размера. Спорная кредиторская задолженность в него не включается (постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13, п. 2.2 письма ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914®, п. 2.1 письма ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14/19159@).
Перед составлением ликвидационного баланса нужно провести инвентаризацию (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49).
Специальная форма промежуточного ликвидационного баланса не утверждена. Поэтому используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина России от 02.07.2010 N 66н. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками ликвидируемой компании.
Цель составления промежуточного ликвидационного баланса - дать достоверное и полное представление о финансовом положении организации и ее способности удовлетворить требования кредиторов. Если окажется, что имеющегося имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ). При возбуждении дела о банкротстве процедура добровольной ликвидации компании прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов (п. 3 ст. 63 ГК РФ). В этом случае компания ликвидируется конкурсным управляющим, назначенным арбитражным судом в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве (ст. 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Если имущества достаточно, председатель ликвидатор представляет в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме N Р15001. При этом в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предоставление промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган не требуется.
Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов.
Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидационный баланс предусматривает отсутствие в нем сведений о кредиторской задолженности в каком-либо размере.
Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.
В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона N129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.
В соответствии со статьями 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица, перечень документов предоставляемых при ликвидации юридического лица.
В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Среди представленных для государственной регистрации документов отсутствуют сведения о продлении срока ликвидации общества.
Нагорный Юрий Сергеевич, как единственный участник общества, принял Решение N1 от 21.08.2018 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ", Решение N1 от 17.09.2018 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ".
21.08.2018 Нагорный Юрий Сергеевич, как единственный участник общества, принял Решение N 1 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ". Ликвидатором назначен Нагорный Юрий Сергеевич.
21.08.2018 через Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг г. Гуково в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР 15001 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ" и назначении ликвидатора.
29.08.2018 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "х" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.
17.09.2018 Нагорный Юрий Сергеевич, как единственный участник общества, не отменяя и не внося изменений в Решение N1 от 21.08.2019 принял Решение N 1 от 17.09.2018 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ". Ликвидатором назначен Нагорный Юрий Сергеевич.
17.09.2018 в Межрайонную ИФНС России N 26 по Ростовской области подано уведомление по форме NР 15001 о ликвидации ООО "ЛЕКС-ИНФОРМ" и назначении ликвидатора.
25.09.2018 Межрайонной ИФНС России N 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о Решении о ликвидации и о ликвидаторе ГРН 2186196976678.
Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Учитывая доводы, приведенные обществом и установленные по делу обстоятельства, применяя положения части 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая невозможность завершения ликвидации в срок по причинам, которые признаются судом уважительными, а именно невозможности представления в установленный законом срок промежуточного ликвидационного баланса, суд приходит к выводу о наличии оснований для продления срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) на шесть месяцев до 01.03.2020 года. При наличии оснований ликвидация общества может быть завершена и до истечения указанного срока.
Довод заинтересованного лица - МИФНС N 26 по Ростовской области о том, что налоговый орган не является надлежащей стороной по данному спору, подлежит отклонению по аналогии с пунктом 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым предусмотрено, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.
Довод заинтересованного лица - МИФНС N 26 по Ростовской области о том, что указанное дело подлежит рассмотрению в порядке особого производства об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит отклонению.
Пунктом 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. В данном случае, имеет место спор о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) в порядке пункта 1 статьи 225. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Разрешая вопрос о распределении судебных расходов на оплату государственной пошлины, судом установлено следующее.
Заявителем при обращении в суд заявлено ходатайство об освобождении от уплаты государственной пошлины, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) имеет единственный расчётный счет в банке ООО "Русский национальный банк", у которого в настоящий момент на основании приказа ЦБ РФ N ОД-1434 от 06.06.2018 отозвана лицензия.
Определением от 31.10.2019, суд, принимая к производству заявление, фактически удовлетворил ходатайство заявителя об освобождении от уплаты государственной пошлины в порядке, установленном статьей 105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 333. 22 Налогового Кодекса Российской Федерации, учитывая наличие в деле сведений налогового органа от 21.10.2019 об открытом расчётном счете в ООО "Русский национальный банк" и отзыве лицензии у ООО "Русский национальный банк" на основании приказа ЦБ РФ N ОД-1434 от 06.06.2018, препятствующих оплате заявителем государственной пошлины.
Поскольку ООО "Лекс-Информ" освобожден судом от уплаты государственной пошлины в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лекс-Информ" (ОГРН: 1046144000540, ИНН: 6144009735) до 01.03.2020 года.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Казаченко Г. Б.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
