Определение Арбитражного суда Ростовской области от 05 ноября 2019 года №А53-33768/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 ноября 2019 года Дело N А53-33768/2018
Резолютивная часть определения объявлена ""05" ноября 2019 года
Полный текст определения изготовлен "05" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Лёвиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловой Т.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Юрьевича
об оспаривании сделки должника
ответчик Алексанян Смбат Мнацаканович (Ростовская область)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" (ИНН 6155923147, ОГРН 1056155007567; 346500, Ростовская область, г. Шахты, ул. Советская, д. 187/189, оф. 201 (2))
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего: представитель по доверенности от 01.02.2019 Бородачев А.Н.,
установил: решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2018 (резолютивная решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2018 (резолютивная часть от 28.11.2018) общество с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич. Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 08.12.2018 N 227.
18 июля 2019 года (отметка канцелярии суда - нарочно) поступило заявление конкурсного управляющего Кузнецова Д.Ю. о признании недействительными договора купли-продажи N 92 от 03.12.2017; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства SKODA OCTAVIA., 2012 года выпуска, VIN: XW8DA11Z6DK224857, государственный регистрационный знак О 937 ОУ 161 rus.
Согласно п. 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", заявление конкурсного управляющего Кузнецова Д.Ю. об оспаривании сделки должника передано на рассмотрение судье Лёвиной М.А.
Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.
В порядке статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к участию в деле в качестве ответчика привлечен Алексанян Смбат Мнацаканович (далее - ответчик).
В материалы дела через канцелярию суда от ГУ МВД России по Ростовской области поступили сведения о собственники спорного автотранспортного средства, согласно которым, им является ответчик.
Представленные документы приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования и просил признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.Пояснил, что денежные средства в сумме 100 000 руб. в счет исполнения сделки поступили в кассу должника от ответчика.
Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил.
С целью надлежащего извещения ответчика о дате и времени судебного заседания, судом запрошена адресная справка, согласно которой место регистрации (проживания) ответчика - Ростовская область, Мясниковский район, с. Крым, ул. 3 линия, д. 5. По указанному адресу судом направлены определения суда.
С целью надлежащего извещения ответчика о дате и времени судебного заседания, судом направлен запрос в УФПС Ростовской области филиал ФГУП "Почта России" с целью уточнения обстоятельств получения (не получения корреспонденции) ответчиком.
Согласно ответа полученного от УФПС Ростовской области филиал ФГУП "Почта России" (N 9.1.19.17.10-39/314 от 25.09.2019) определение суда (направленное по адресу регистрации ответчика) с почтовым идентификатором 34498738376066 получено ответчиком лично, при предъявлении паспорта, 28.08.2019.
Судом также в адрес ответчика, с целью надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, оформлена телефонограмма (л.д 81 т. 1).
Таким образом, суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, с учетом правила статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
Из материалов дела следует, что 03.12.2017 между должником и Алексаняном Смбатом Мнацакановичем заключен договор купли-продажи транспортного средства - SKODA OCTAVIA., 2012 года выпуска, VIN: XW8DA11Z6DK224857.
Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделке и причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Таким образом, суд не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Учитывая данные разъяснения, действительность оспариваемых в рамках настоящего спора договоров должна оцениваться судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.10.2018, а оспариваемая сделка совершена 03.12.2017.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий: заключение оспариваемой сделки с заинтересованным лицом; факт неравноценного встречного исполнения по сделке.
Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.
Из материалов дела следует, что по условиям договора купли-продажи от 03.12.2017 спорный автомобиль SKODA OCTAVIA., 2012 года выпуска, VIN: XW8DA11Z6DK224857, государственный регистрационный знак О 937 ОУ 161 rus, реализован ответчику по цене 100 000 руб.
С целью установления действительной рыночной стоимости автомобиля на момент совершения сделки конкурсным управляющим в материалы дела предоставлен отчет N 5-125/13-2019 ИП об определении рыночной стоимости движимого имущества, проведенной на сновании представленных документов, в том числе акта приема-передачи автомобиля, согласно которого стоимость спорного имущества составляет 485 000 руб.
Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта, с учетом отсутствия возражений ответчика, суд признает его допустимым доказательством.
В связи с чем, заключение эксперта подтверждает доводы конкурсного управляющего о реальной (рыночной) стоимости проданного транспортного средства, которая была существенно занижена при совершении оспариваемой сделки.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, поскольку предусматривал уплату 100 000 руб. за автомобиль, в то время как экспертным заключением установлена рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения договоров в размере 480 000 руб., что превышает более, чем в четыре раза стоимость транспортного средства, указанную в спорном договоре.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Приобретение автомобиля по цене, более чем в 4 раз ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд считает доказанной.
Правовая позиция, согласно которой отчуждение имущества по заведомо заниженной цене является основанием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.16 N 308-ЭС16-11018.
При этом на момент заключения оспариваемого договора от 03.12.2017 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами - ИФНС России, ООО "Гефест", ООО "Авантаж", ООО "Донтранс".. Задолженность указанных кредиторов подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о включении в реестр требований кредиторов.
Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание заключение эксперта, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора от 03.12.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку согласно ответу регистрирующего органа спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком, суд приходит к выводу о том, что оно не выбывало из владения ответчика, в связи с чем, в отношении данного имущества суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.
Поскольку в рамках настоящего спора доказан факт передачи должнику денежных средств по сделке от 03.12.2017, права Алексаняна Смбата Мнацакановича подлежат судебной защите. В связи с чем, суд считает подлежащими применению последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования данного лица к должнику в размере 100 000 руб.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регулируется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.
Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Поскольку при обращении в суд с настоящим заявлением конкурсному управляющему определением суда от 25.07.2019 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 -ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
признать недействительным договор купли-продажи автомобиля SKODA OKTAVIA (VIN XW8DA11Z6DK224857), 2012 г.в., заключенный 03.12.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" и Алексаняном Смбатом Мнацакановичем.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Алексаняна Смбата Мнацакановича возвратить автомобиль SKODA OKTAVIA (VIN XW8DA11Z6DK224857), 2012 г.в., в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта".
Восстановить право требования Алексаняна Смбата Мнацакановича к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" в сумме 100 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 03.12.2017.
Взыскать с Алексаняна Смбата Мнацакановича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Определение суда по настоящему делу может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок в порядке статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Ростовской области.
Судья М.А. Лёвина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка