Дата принятия: 25 ноября 2019г.
Номер документа: А53-32589/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 ноября 2019 года Дело N А53-32589/2019
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.
При ведении протокола судебного заседания секретарем Аникиной Н.А.
Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Пупкова Юрия Александровича
к ФЕРМЕРСКОМУ ХОЗЯЙСТВУ ГАЙДУКОВА А.Н. (ОГРН: 1026101050084, ИНН: 6112000747)
о признании протокола общего собрания недействительным, решения общего собрания недействительным
при участии:
от истца: адвокат Макаренко Е.Т. по доверенности
от ответчика: представитель Артеменко А.А. по доверенности
установил: Пупков Юрий Александрович обратился в суд с исковым заявлением в суд к ФЕРМЕРСКОМУ ХОЗЯЙСТВУ ГАЙДУКОВА А.Н. со следующими требованиями:
- признании протокола N 1 общего собрания членов фермерского хозяйства "Гайдуков А.Н." от 02.12.2002 недействительным,
- признании решения общего собрания членов фермерского хозяйства "Гайдуков А.Н." N 1 от 02.12.2002 недействительным в части решения об утверждении Списка работающих и ассоциированных членов ФХ и определения размера уставного фонда ФХ.
От истца поступило ходатайство об истребовании от ответчика и из МНИФНС N16 по РО оригинала протокола N1 общего собрания членов ФХ "Гайдуков А.Н. от 02.12.2002.
Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, поскольку у истца имелось достаточное время самостоятельно обратиться по предоставлению документов, а удовлетворении ходатайства приведет к затягиванию рассмотрения спора по существу.
В силу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
Ходатайство истца об истребовании доказательств не соответствует требованиям абзаца 2 части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств истцом от лица, у которого оно находится. В ходатайстве не указаны причины, препятствующие получению доказательств.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что не имел возможности самостоятельно получить данные доказательства, либо доказательства того, что он самостоятельно обращался с требованием об истребовании доказательств к ответчику и в МНИФНС России N16 по РО и не смог их получить, учитывая, что истребуемый документ был оценен апелляционной инстанцией в ходе рассмотрения дела NА53-25854/2017, то есть о наличии истребуемого документа стало известно не в ходе рассмотрения настоящего спора.
При таком положении, суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.
Истец в судебном заседании иск поддержал в полном объеме, просит требования удовлетворить.
Ответчик отзывом иск не признал, считает требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению; заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи со следующим.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец суду указал, что в 2017 году обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ФХ Гайдуков А.Н., о чем было возбуждено дело за NА53-25854/2017, и при рассмотрении апелляционной жалобы в 2018 году от ответчика поступил в материалы дела протокол N1 общего собрания членов ФХ от 02.12.2002.
Из указанного протокола, истцу стало известно, что 02.12.2012 рассматривались решения:
- об утверждении Устава ФХ в новой редакции,
- об избрании главы ФХ и заместителя главы ФХ,
- об утверждении Списка работающих и ассоциированных членов ФХ.
Данный протокол был принят судом в качестве доказательства размера долей членов КФХ.
Истец утверждает, что вопреки повестке дня общего собрания, третьим вопросов был решен вопрос еще и вопрос о размере первоначального имущественного пая, который не был включен в повестку дня.
Указание в Списках членов ФХ и ассоциированных членов ФХ размера их имущественного пая, явилось простым результатом переноса данных о размере имущественного пая из приказа АОЗТ "Центральное N139 в Списки утвержденных членов и ассоциированных членов.
Истец считает, что указание в Списках размера имущественных паев членов и ассоциированных членов ФХ, в 2002 году противоречило действующему законодательству и нарушало права работающих и ассоциированных членов ФХ., так как согласно статье 15 Закона РСФСР от 22.12.1990 N348-1 (ред. от 21.03.2002) "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности. При единогласном решении членов крестьянского хозяйства имущество может находиться в общей совместной собственности. Никакого соглашения об определении долей в праве собственности в ФХ до 02.12.2002 и позднее членами ФХ Гайдуков А.Н. не заключалось. Указание в Списках размеры имущественных паев, утвержденных протоколом N1 общего собрания членов ФХ не законно, постольку члены ФХ соглашения об определении долей между собой не заключали.
В том числе, истец утверждает, что в повестке дня общего собрания от 02.12.2002, не стоял вопрос об установлении размера долей членов ФХ, а также данный вопрос не обсуждался и не разрешался, в связи с чем, просит признать протокол N1 общего собрания от 02.12.2012 и решение от 01.12.2002 недействительными.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.
В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.
Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, утверждает, что решение общего собрания членов ФХ и протокол общего собрания N1 от 02.12.2002, являются недействительными, поскольку вопрос об установлении размера долей членов ФХ не был включен в повестку дня общего собрания, при этом, в оспариваемом протоколе он отражен.
Ответчик с требованиями истца не согласился, суду пояснил, что правовой интерес истца направлен на противоправную цель пересмотра результатов судебного процесса по делу NА53-25854/2017 в обход процессуального порядка, прямо регламентированного главами 34-35 АПК РФ, поскольку законность и обоснованность принятых общим собранием членов КФХ Гайдуков А.Н. решений, в том числе, в оспариваемой истцом части, преюдициально установлена вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу NА53-25854/2017.
Также ответчик указал об утрате истца статуса члена ФХ Гайдуков А.Н.
Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Частью 4 данной статьи предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Судом установлено, что хозяйство создано в качестве юридического лица на основании Закона РСФСР от 22.11.1990 N348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.
Согласно статье 9 Закона N 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.
В пунктах 1 и 2 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", указано, что названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного Закона признается утратившими силу Закон N 348-1.
Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица до 01.01.2021.
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона N 348-1 имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на правах общей долевой собственности.
В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.
В силу пункта 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенному в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.
Однако нормой статьи 15 Закона N 348-1 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (статья 248 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс Российской Федерации дополнен статьей 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно пункту 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.
Согласно пункту 7 статьи 2 названного Закона со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом N 348-1, подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса (в редакции данного Закона). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу названного Закона не требуется.
Норма статьи 86.1 Гражданского кодекса размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").
Согласно пункту 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции названного Закона) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1 Гражданского кодекса).
Таким образом, с 31.12.2012 в силу нормативного правового регулирования крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), приобретя корпоративные права.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 48, пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйство является коммерческой корпоративной организацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).
Согласно пункту 4 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.
Пунктом 5 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право учредителей (участников) юридического лица утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом согласно указанной норме во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации могут иметь и другие права (помимо закрепленных в самом пункте 1 статьи 65.2 названного Кодекса), предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что Пупков Ю.А. не является членом ФХ Гайдуков А.Н. с 01.08.2016, поскольку с указанной даты заявил о своем выходе из состава членов хозяйства.
Фермерское хозяйство Гайдукова А.Н. выплатило Пупкову Ю.А. при выходе из состава членов денежную компенсацию в размере 11 808 500 руб., с которой он не согласился, что явилось предметом рассмотрения спора по делу NА53-25854/2017 о взыскании с фермерского хозяйства Гайдуков А.Н. в пользу Пупкова Ю.А. 12 596 659, 87 руб. денежной компенсации, соразмерной ? доле в праве общей долевой собственности на имущество хозяйства, 731 363, 07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов, начисленных на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации с 26.04.2018 по день фактического исполнения обязательства (уточненные требования).
Решением суда от 28.04.2018 исковые требования удовлетворены частично. С хозяйства в пользу Пупкова Ю.А. взыскана сумма основной задолженности в размере 10 959 094, 09 руб., проценты в размере 731 363, 07 руб., проценты, начисленные на сумму основной задолженности с 26.04.2018 по день фактического исполнения обязательств исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4400 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционного суда от 17.12.2018 решение от 28.04.2018 изменено.
Абзацы первый и пятый резолютивной части решения изложены в следующей редакции: "Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с хозяйства в пользу Пупкова Ю.А. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 864, 38 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать. Взыскать с хозяйства в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 руб. Взыскать с Пупкова Ю.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 84 615 рублей".
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.03.2019 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу NА53-25854/2017 оставлено без изменения.
Поскольку при разрешении спора о выплате действительной доли Пупкова Ю.А. в уставном форме хозяйства, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, установил, что в соответствии с вышеприведенными положениями Закона РСФСР от 22.11.1990 N348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" образование юридического лица и формирование имущества ответчика производилось на основании постановления Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993 и приказа АОЗТ Агрофирма "Центральная" N139 от 07.04.1993.
В соответствии с постановлением Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993 для организации крестьянского хозяйства Гайдукову Александру Николаевичу был предоставлен земельный участок площадью 830 га, а также утверждены глава и члены крестьянского хозяйства (всего сорок два члена, включая Пупкова Ю.А.).
В свою очередь приказом АОЗТ Агрофирма "Центральная" N139 от 07.04.1993 сорока двум гражданам выделены имущественные паи для организации крестьянского хозяйства на общую сумму 18 730 468 руб., в том числе Пупкову Ю.А. выделен имущественный пай в размере 314 568 руб., которые были внесены в состав имущества ответчика за указанных в приказе членов хозяйства, включая истца, самим АОЗТ Агрофирма "Центральная".
Исходя из изложенного следует, что на момент образования ответчика в качестве юридического лица в отношении всего его имущества был установлен режим общей долевой собственности сорока двух членов хозяйства.
При этом доля в праве общей собственности на все имущество фермерского хозяйства для каждого члена хозяйства устанавливалась в соответствии с размером его имущественного пая, определяемого согласно приказу АОЗТ Агрофирма "Центральная" N139 от 07.04.1993, а также исходя из доли в земельном участке, предоставленном для организации крестьянского хозяйства постановлением Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993.
27.11.2002 в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании постановления Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993 было зарегистрировано право общей собственности сорока двух членов хозяйства на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 61:13:600008:16, площадью 830 га.
При этом, судебной коллегией было установлено, что 02.12.2002 было проведено общее собрание членов фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., на котором были приняты, в том числе, решения об утверждении устава хозяйства в новой редакции, а также об утверждении списков работающих и ассоциированных членов фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., о чем свидетельствовал протоколом N1 от 02.12.2002, который настоящим иском, Пупков Ю.А. его оспаривает.
Списком ассоциированных (не работающих в хозяйстве) членов ФХ Гайдуков А.Н. по состоянию на 01.12.2002 предусматривалось членство в хозяйстве тридцати трех граждан. При этом в отношении каждого члена был указан размер первоначального имущественного пая до деноминации, который соответствовал размеру имущественных паев членов хозяйства в денежном выражении, выделенных приказом АОЗТ Агрофирма "Центральная" N139 от 07.04.1993.
Аналогично список работающих в ФХ Гайдуков А.Н. членов по состоянию на 01.12.2002 предусматривал членство в хозяйстве еще девятерых членов, включая Пупкова Юрия Александровича, в отношении которого также был указан размер первоначальных имущественных паев.
Согласно пункту 2.4. Устава ФХ Гайдуков А.Н., утвержденного на общем собрании членов 02.12.2002, в фермерском хозяйстве образован уставный фонд, который составлен из вкладов учредителей. Размер уставного фонда на дату государственной регистрации ФХ составлял 18 730 468 неденоминированных рублей, в т.ч. денежными средствами 14 793 868 руб. и имуществом 3 936 600 руб. На 01.01.2002 уставный фонд ФХ составляет 537 208 руб. Уставный фонд выступает в качестве гаранта соблюдения интересов членов ФХ и его кредиторов.
Оценивая вышеуказанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, судебная коллегия пришла к выводу, что решением собрания от 02.12.2002 членами фермерского хозяйства Гайдуков А.Н., была определена корпоративная структура участия в хозяйстве как юридическом лице, основанная на неравенстве долей членов хозяйства в его уставном фонде.
Кроме того, членами хозяйства было подтверждено неравенство размеров принадлежащих им долей в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. При этом решением собрания от 02.12.2002 подтверждалось фактическое совпадение размера доли в праве общей собственности на имущество ФХ с размером доли в уставном фонде, приходящейся на каждого члена фермерского хозяйства.
Поскольку положения Закона РСФСР от 22.11.1990 N348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не содержали понятий уставного фонда фермерского хозяйства и долей в нем, исходя из положений пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, к правовой квалификации соответствующих отношений в порядке аналогии закона должны быть применены нормы пункта 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакциях на дату принятия решений собранием - 02.12.2002) об уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью.
Так, согласно пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, при этом в силу пункта 2 статьи 14 указанного Закона размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. В то же время, судебная коллегия не может согласиться с доводом истца о выходе из хозяйства и об утрате учредительной связи с хозяйством ассоциированными членами ФХ в силу самого факта принятия решений на общем собрании от 02.12.2002 по следующим причинам.
Как следует из содержания протокола N1 от 02.12.2002 и приложений к нему (списков членов), а также из положений пунктов 5.1.1. и 5.1.2. устава хозяйства, в фермерском хозяйстве Гайдуков А.Н. с 02.12.2002 было установлено два вида членства. При этом ассоциированное членство, будучи разновидностью участия в фермерском хозяйстве, никак не означает, что указанные в списке ассоциированных членов ФХ граждане перестают быть членами хозяйства и утрачивают с ним учредительную связь.
Так, в силу пункта 5.4. Устава ассоциированный член ФХ пользуется всеми правами наравне с работающими в хозяйстве членами ФХ, за исключением права голоса на общем собрании при решении вопросов, предусмотренных в п.4.4.1., 4.4.2., 4.4.3., 4.4.4. Устава.
Таким образом, статус ассоциированного члена в ФХ Гайдуков А.Н. предполагает неучастие соответствующего члена в управлении юридическим лицом по вопросам, перечисленными в п.п.4.4.1-4.4.4. Устава, но не прекращает иных корпоративных прав соответствующего члена хозяйства.
Решением общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 02.12.2002 была определена корпоративная структура участия в юридическом лице ответчика. При этом размер доли истца в уставном фонде ответчика по состоянию на 01.12.2002 определялся, исходя из соотношения его имущественного пая в размере 314 568 неденоминированных рублей, определенного на момент создания хозяйства, с общей величиной уставного фонда ФХ Гайдуков А.Н., составлявшей на момент создания хозяйства 18 730 468 неденоминированных руб.
Таким образом, размер доли Пупкова Ю.А. в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. как на дату образования хозяйства, так и на 01.12.2002 составлял 1,68% = (314 568 руб. / 18 730 468 руб.) х 100%.
Поскольку решением собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. путем принятия устава хозяйства в новой редакции была определена величина его уставного фонда по состоянию на 01.01.2002 в размере 537 208 руб., то размер доли истца в денежном выражении на указанную дату следует признать равным 9 025,09 руб. = 537 208 рублей х 1,68%.
Доказательств изменения размера принадлежавшей Пупкову Ю.А. доли в общей величине уставного фонда ФХ Гайдуков А.Н., в том числе ее увеличения за счет внесения дополнительных взносов либо приобретения долей у других участников фермерского хозяйства, истцом в материалы дела не представлено.
Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, размер уставного фонда ФХ Гайдуков А.Н. с момента принятия решений общим собранием членов от 02.12.2002 и вплоть до 17.07.2017, т.е. после выхода истца из хозяйства 01.08.2016, оставался неизменным и составлял 537 208 руб. При этом в ЕГРЮЛ не содержались сведения о размере принадлежавшей истцу доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. ни в денежном, ни в процентном выражении. Причем такие сведения не были включены в ЕГРЮЛ и в отношении других членов фермерского хозяйства. По этим причинам судебная коллегия отклоняет доводы истца о том, что выписка из ЕГРЮЛ от 15.06.2016 и сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.07.2017 подтверждают членство в хозяйстве по состоянию на 15.06.2016 исключительно четырех членов ФХ (Парусимов В.И., Тронев Н.А., Лахно Ю.И., Пупков Ю.А.), а размер доли истца - ?.
Ссылки Пупкова Ю.А. на преюдициальное установление апелляционными определениями Судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 16.11.2017 по делу N33-19317/2017 и от 11.07.2017 по делу N33-10831/2017 факта членства в ФХ Гайдуков А.Н. шести граждан, включая самого истца судом апелляционной инстанции не приняты во внимание, и отклонены.
Поскольку решение общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 02.12.2002 не оспорено Пупковым Ю.А., доказательств их недействительности суду представлено не было, данное решение общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 02.12.2002 было принято в основу выводов апелляционной инстанции по делу NА53-25854/2017.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 17.12.2018 по делу NА53-25854/2017, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, определяющее действительную долю Пупкова Ю.А. в уставном фонде КФ Гайдуков А.Н.
Из указанного, суд считает, что с учетом выводов апелляционной инстанции по делу NА53-25854/2017, Пупков Ю.А. счел необходимым обжаловать решение общего собрания членов ФХ Гайдуков А.Н. от 02.12.2002.
С учетом, установленных в рамках дела NА53-25854/2017 обстоятельств, указывает на отсутствие корпоративного интереса у Пупкова Ю.А. в связи с его выходом из членов ФХ Гайдуков А.Н.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля) обладают только лицо, которому принадлежало данное право ранее.
В силу пункта 4 статьи 14 Закона N74-ФЗ выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.
Гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.
Судом установлено и подтверждено материалами дела, что спор относительно выплаты действительной доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. разрешен в рамках дела NА53-25854/2017, которое имеет преюдициальное значения для настоящего дела.
В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Нормами Федерального закона от 11.06.2003 N74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не урегулирован порядок оспаривания решений собрания КФХ.
Соответственно к порядку оспаривания решений собраний КФХ применяются положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как уже отмечалось, в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
Пупков Ю.А. на момент принятия оспариваемых решений являлся членом ФХ Гайдуков А.Н. до 01.08.2016, что не оспаривается истцом, и на момент обращения с настоящими исковыми требованиями статус члена ФХ Гайдуков А.Н. не имеется, то есть прекратились корпоративные правоотношения между Пупковым Ю.А. и ФХ Гайдуков А.Н.
Утрата доли в уставном фонде ФХ Гайдуков А.Н. влечет потери прав, вытекающих из нее, в том числе потерю права корпоративного управления и контроля, учитывая, что после выхода из состава членов ФХ Гайдуков А.Н. у КФХ Гайдуков А.Н. остались обязательства перед Пупковым Ю.А. только по выплате ему действительной доли в уставном фонде хозяйства, спор который уже разрешен в рамках другого судебного спора.
Таким образом, Пупков Ю.А. в нарушении норм статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением, принятым более 10 лет назад, а также не обосновал, какие права будут восстановлены в результате удовлетворения настоящих исковых требований.
Кроме того, ответчик заявил о пропуске десятилетнего срока исковой давности. Сведения о величине уставного фонда КФ стали общедоступными и публично-достоверными в силу их отражения в ЕГРЮЛ, не позднее 19.12.2002, из чего, ответчик считает, что срок исковой давности истек 19.12.2012.
Согласно части 5 статьи 30.1 Закона N193-ФЗ заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооператива в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива является пресекательным и восстановлению не подлежит.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности для восстановления имущественных прав составляет три года.
Судом установлено, что подачей настоящего иска, путем признания решения общего собрания членов ФХ, истец фактически желает произвести переоценку вступившего в законную силу судебного акта NА53-25854/2017, которым определена действительная его доля, влияющая на выплату ее при его выходе из состава членов хозяйства.
Поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на признание права на имущественный пай и долевое участие, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Течение срока исковой давности в данном случае начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о реорганизации юридического лица.
Материалами дела NА53-25854/2017 подтверждается факт включения Пупкова Ю.А. в члены фермерского хозяйства с 1993 года, о чем, отражено в Постановлении Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993, вплоть до 01.08.2016, то есть более 23 лет его нахождения в ФХ.
В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Федеральный закон от 11.06.2003 N74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не содержит информацию о необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о членах фермерского хозяйства.
Однако, как установлено материалами настоящего дела, так и материалами дела NА53-25854/2017, что 27.11.2002 в ЕГРЮЛ на основании Постановления Главы Администрации Зимовниковского района Ростовской области N70 от 16.03.1993 было зарегистрировано право общей собственности 42-х членов хозяйства, в число которое входило и Пупкова Ю.А., учетом изменений с введением в действие части первой ГК РФ.
Следовательно, срок следует исчислять с момента размещения информации в общедоступном доступе в ЕГРЮЛ в отношении ФХ Гайдуков А.Н.
Поскольку последняя величина уставного фонда хозяйства была отражена в ЕГРЮЛ 19.12.2002, то срок исковой давности надлежит исчислять 19.12.2002.
Истец обратился в суд с настоящим иском, 04.09.2019, то есть с пропуском срока исковой давности, спустя 17 лет.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таком положении, с учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
При подаче заявления, заявитель уплатил государственную пошлину по чеку-ордеру от 19.08.2019 в размере 300 руб., по чеку-ордеру от 13.09.2019 в сумме 11 700 руб.
Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказать.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Н.Н. Овчаренко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
