Дата принятия: 21 октября 2019г.
Номер документа: А53-30966/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 октября 2019 года Дело N А53-30966/2019
Резолютивная часть решения объявлена "14" октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен "21" октября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мироненко Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
Прохнич Петра Алексеевича
к Магомадову Мовсару Рамзановичу,
Умаеву Магамеду Абуевичу
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486),
о расторжении договоров, признании права,
при участии:
от истца - представитель по доверенности от 19.07.2019 Дружинин Е.С.,
от Магомадова Мовсара Рамзановича - представитель по доверенности от 30.09.2019 г. Федюрко А.О.,
от Умаева Магамеда Абуевича - представитель по доверенности от 11.10.2019 г. Федюрко А.О.
от третьего лица - представитель от 17.09.2019 Федюрко О.В.,
установил: Прохнич Петр Алексеевич обратился в арбитражный суд с иском к Магомадову Мовсару Рамзановичу, Умаеву Магамеду Абуевичу о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир", признании права собственности.
К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мир".
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств:
из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии - сведений о наличии либо отсутствии недвижимого имущества находящегося в собственности Общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН 6112912486, ОГРН 1056112002418), на дату заключения спорных договоров 17.11.2015;
из МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области - сведений о наличии либо отсутствии зарегистрированного за Обществом с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН 6112912486, ОГРН 1056112002418) транспорта, на дату заключения спорных договоров 17.11.2015;
из Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Ростовской области - бухгалтерского баланса Общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН 6112912486, ОГРН 1056112002418), предшествующего дате заключения спорных договоров 17.11.2015;
из Отдела государственной взысканиюстики в п. Орловском - отчетов "Фермер 1" за 2015, 2016;
у ООО "Мир" - бухгалтерского баланса за 3-й квартал 2015 года, оборотно - сальдовой ведомости по организации за период с 01.01.2015 по 17.11.2015.
Кроме того, представитель истца поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении по делу комплексной финансово- экономической и оценочной экспертизы, на разрешение экспертов просил поставить следующие вопросы:
- Какова действительная стоимость 25% доли участника ООО "Мир" (ИНН: 6112912486, ОГРН: 1056112002418) в уставном капитале общества по состоянию на 17.11.2015г. (с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности)?
- Какова действительная стоимость 50% доли участника ООО "Мир" (ИНН: 6112912486, ОГРН: 1056112002418) в уставном капитале общества по состоянию на 3.11.2015г. (с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности)?
Ответчики и представитель третьего лица возражали против удовлетворения исковых требований, разрешение ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и назначении по делу судебной экспертизы оставили на усмотрение суда.
Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд, учитывая наличие представленных в материалы дела доказательств, достаточных для принятия судебного акта по существу, ходатайство отклоняет.
В соответствии со статьями 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отклоняет заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы согласно следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В данном случае, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Прохнич П.А. являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Мир" в размере 100% доли в уставном капитале Общества.
В ноябре 2015 году к Прохнич П.А. обратились граждане Магомадов М.Р., Умаев М.А. с целью приобретения ООО "Мир".
03.11.2015 между Прохнич П.А. и Магомадовым М.Р. был заключен предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир". В соответствии с пунктом 2.2. договора рыночная стоимость части доли определена в 27 500 000 руб. Пункт 2.4. оговаривает график погашения необходимой суммы. В пункте 2.5. договора указано, что оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств Сторона 1 выдает стороне 2 расписку. В соответствии с пунктом 2.4.1. покупатель в день подписания предварительного договора должен был передать сумму равную 13 000 000 руб.
17.11.2015 года Прохнич П.А. заключил договор купли - продажи с Магомадовым М.Р., в соответствии с которым передал ему 25% доли в уставном капитале, соответствующей номиналу 2500 руб.
Также 17.11.2015 Прохнич П.А. заключил договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир" с Умаевым М.Л., в соответствии с которым передал ему 25% доли в уставном капитале, соответствующей номиналу 2500 руб.
Истец указывает, что со своей стороны полностью выполнил условия договора от 03.11.2015, покупатели же свои обязательство по оплате договора не исполнили, денежные средства в объеме, предусмотренном предварительным договором купи-продажи, не оплатили.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о расторжении договоров купли-продажи и признании на ним права на долю.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат отклонению ввиду следующего.
Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.
При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.
Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.
Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.
Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.
Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу N А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу N А01-757/2010).
Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.
По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец указывает, что 17.11.2015 года Прохнич П.А. заключил договор купли - продажи с Магомадовым М.Р., в соответствии с которым передал ему 25% доли в уставном капитале, соответствующей номиналу 2500 руб., а также 17.11.2015 заключил договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир" с Умаевым М.Л., в соответствии с которым передал ему 25% доли в уставном капитале, соответствующей номиналу 2500 руб.
Истец указывает, что в соответствии с пунктом 2.4.1. предварительного договора покупатель в день подписания предварительного договора должен был передать сумму равную 13 000 000 руб.
Прохнич П.А. па основании пункта 2.8. предварительного договора от 03.11.2015 переоформил передачу части доли в уставном капитале ООО "Мир" на Умаева М.А. и Магомадова М.Р., последние в свою очередь обязанность по оплате договора не исполнили.
Суд установил, что согласно пункту 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир" от 17.11.2015, зарегистрированного в реестре нотариуса Зимовниковского нотариального округа Ростовской области Слюсаревым С.П. за номером: 6 -6642, величина отчуждаемой части доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 5 000 руб., номинальная стоимость составляет 2 500 руб., согласно справки N 12, выданной 17.11.2015 ООО "Мир" по состоянию на 17.11.2015.
Согласно пункту 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир" от 17.11.2015, зарегистрированного в реестре нотариуса Зимовниковского нотариального округа Ростовской области Слюсаревым С.П. за номером: 6 -6648, величина отчуждаемой части доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 5 000 руб., номинальная стоимость составляет 2 500 руб., согласно справки N17, выданной 17.11.2015 ООО "Мир" по состоянию на 17.11.2015
Из условий заключенных сторонами договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Мир" от 17.11.2015 усматривается, величина отчуждаемой части доли в денежном выражении (действительная стоимость) составляет 5 000 руб., номинальная стоимость составляет 2 500 руб., каждой доли, которые полностью оплачены покупателями до подписания договоров.
Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. При этом законодатель в пункте 2 названной статьи отдельно указывает на возможность продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам только с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 3 данной нормы доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
В соответствии с частью 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу части 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
В рассматриваемом случае нотариальное удостоверение совершено в установленном законом порядке, денежные средства оплачены в размере, предусмотренном договорами купли-продажи.
Ответчиками заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Судом установлено, что о нарушении своих прав истцу стало известно 17.11.2015, однако с исковым заявлением истец обратился в суд только 17.08.2019, направив его посредством Почты России.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
На основании вышеизложенного суд полагает необходимым в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Определением суда от 18.09.2019 были приняты обеспечительные меры в виде ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Магомадову Мовсару Рамзановичу, ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Умаеву Магамеду Абуевичу.
Исследовав материалы дела, суд полагает необходимым отменить обеспечительные меры в виду следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры являются ускоренным средством судебной защиты, должны соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанными и соотносимыми с предметом спора, а также необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба заявителю, обратившемуся в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.
Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен порядок отмены обеспечения иска.
В соответствии частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
По смыслу статей 90, 93 и 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в тех случаях, когда отпали обстоятельства, послужившие основанием для ее принятия, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены меры обеспечения иска.
Поскольку в удовлетворении исковых требований суд отказал, принятые определением суда от 18.09.2019 в виде ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Магомадову Мовсару Рамзановичу, ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Умаеву Магамеду Абуевичу, подлежат отмене.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы, истребовании доказательств отказать.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 18.09.2019 в виде ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Магомадову Мовсару Рамзановичу, ареста доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ОГРН: 1056112002418, ИНН: 6112912486) в размере 25%, принадлежащей Умаеву Магамеду Абуевичу.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.А. Батурина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
