Определение Арбитражного суда Ростовской области от 26 ноября 2019 года №А53-30443/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2019 года Дело N А53-30443/2016
Резолютивная часть определения объявлена 13 ноября 2019 года
Полный текст определения изготовлен 26 ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудрич А.Е., рассмотрев заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит", акционерного общества "Ковосвит МАС Менеджмент" о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделки к ответчику: ООО "М1 Девелопмент" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ИНН 6102022075, ОГРН 1066102001943, место нахождения: 346720, Ростовская область, г. Аксай, ул. Садовая, д. 31), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерное общество "Р-Холдинг",
при участии: от конкурсного управляющего - Ищенко Е.Е., представитель по доверенности,
установил:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 17.02.2018 N 30.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" в Арбитражный суд Ростовской области (поступило на электронный адрес суда - 15.11.2018) обратилось АО "Ковосвит МАС" с заявлением о признании недействительным договора уступки прав N 25-85/16 от 06.03.2017, заключенного между должником и ООО "М1 Делелопмент".
Определением от 23 ноября 2018, заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по обособленному спору.
В Арбитражный суд Ростовской области 14.02.2019 через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Ковосвит" Сергеева М.В. о признании недействительным договора уступки прав N 25-85/16 от 06.03.2017, заключенного между ООО "Ковосвит" и ООО "М1 Девелопмент".
Определением от 21 марта 2019 года, заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по обособленному спору.
17 апреля 2019 года суд протокольным определением принял к рассмотрению уточненную редакцию требований, согласно которой, кредитор просит помимо признания недействительным договораN 25-85/16 от 06.03.2017, кредитор просит признать недействительным акт зачета взаимных требований без номера и применить последствия недействительности в виде восстановления задолженности ООО "М1 Девелопмент" перед ООО "Ковосвит" на сумму 203 656 969 рублей 69 копеек.
Определением от 17 апреля 2019 года, суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного кредитора АО "Ковосвит МАС" о признании недействительной сделки должника (обособленный спор N А53-30443-80/216) и заявление конкурсного управляющего ООО "Ковосвит" Сергеева М.В. о признании недействительной сделки должника (обособленный спор N А53-30448-85/2016).
Определением от 08 мая 2019 года, суд произвел процессуальную замену заявителя АО "Ковосвит МАС" на АО "Ковосвит МАС Менеджмент".
Определением от 26 августа 2019 года (резолютивная часть от 01 августа 2019 года) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" утверждена Бейя Кристину Мартиновну.
Определением от 26 августа 2019 года произведена замена судьи, дело передано на рассмотрение судье Димитриеву М.А.
В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего требования о признании сделки недействительной поддержал.
АО "Ковосвит МАС Менеджмент" в судебное заседание представителя не направил.
Ответчик в судебное заседание не явился, доказательств в обоснование своей позиции не представил.
АО "Р-Холдинг" в судебное заседание представителя не направил.
Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности, суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (цессионарий) заключен договор от 06 марта 2017 года N 25-85/16 уступки прав (цессии).
Согласно пункту 1.1. договора, цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по возврату задолженности, возникшей на основании договора купли-продажи недвижимости N 21 -173/15//25-35/15 от 15 июня 2015 года, заключенного между цедентом и Акционерным обществом "Р-Холдинг". В пункте 1.3. договора стороны согласовали, что передаваемое право включает сумму платежей в размере 203 856 969 рублей 70 копеек и определили момент возникновения права - 31 декабря 2015 года.
В приложении N 1 к договору уступки прав (цессии) стороны согласовали цену уступаемого права, которая составила 203 856 969 рублей 70 копеек. В данном же соглашении стороны установили, что в счет оплаты уступаемого права цессионарий обязуется уплатить цеденту 203 656 969 рублей 70 копеек.
В дальнейшем между цедентом и цессионарием осуществлен зачем встречных требований, прекращено обязательство ООО "М1 Девелопмент" перед ООО "Ковосвит" по оплате, выданных ООО "М1 Девелопмент" векселей в пользу ООО "Ковосвит" и обязательство ООО "Ковосвит" перед ООО "М1 Девелопмент" по оплате уступленных в рамках оспариваемой цессии прав. Зачет осуществлен на сумму 203 656 969 рублей 69 копеек.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 12.11.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 12.11.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Разъяснения в части применения вышеуказанных норм даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Пункты 5-7 данного постановления Пленума ВАС РФ предусматривают, что для признания сделки, совершенно с должником по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания недействительной сделки по данному основанию (составу недействительности) необходимо установления совокупности обстоятельств: наличие у сторон сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов; достижение данной цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов. При этом действующий закон предусматривает, что для признания недействительной сделки достаточно наличия такого обстоятельства, как наличие объективного (должен знать) или субъективного (знал) знания контрагента должника о соответствующей цели (причинить имущественный вред).
Имущественный вред заключается в невозможности полного или частичного удовлетворения требований кредиторов должника.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом практики применения (правовых подходов ВАС РФ) введено несколько опровержимых процессуально-правовых презумпций.
Презумпция причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Презумпция причинения вреда имущественным правам кредиторов действует при наличии одновременно двух условий: 1. Неплатежеспособность должника на момент совершения сделки или в результате совершения сделки. 2. Наличие одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: а) безвозмездность сделки; б) сделка совершена в отношении заинтересованного лица; в) сделка направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; г) стоимость переданного по сделке или принятых долговых обязательств превышает определенный объем активов должника (20 и более процентов, 10 и более процентов для кредитной организации); д) действия должника до или после совершения сделки направлены на уничтожение имущества, документов, изменение места жительства и т.п.; е) должник после совершения сделки сохранил контроль над переданным по сделке имуществом.
Презумпция осведомленности стороны сделки (контрагента должника) о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Презумпция осведомленности действует при наличии одного из следующих условий (альтернативно): 1. Сторона сделки (контрагент должника) являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом (аффилированные лица; лица, входящие в одну группу с должником, руководитель должника, главный бухгалтер, лица, входящие в совет директоров, супруг должника-гражданина, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга, а также вышеуказанные родственники руководителя должника, главного бухгалтера, членов совета директоров); 2. Сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник неплатежеспособен или его имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, или совершения сделки ущемляет интересы кредиторов.
При этом объективное знание (должна знать) конвзысканиюруется, если на момент совершения сделки в отношении должника была введена одна из процедур банкротства, и сообщение об этом было опубликовано.
В отсутствии на момент совершения сделки введенной процедуры, суд должен оценить осмотрительность и принятие необходимых мер стороной сделки для установления обстоятельств неплатежеспособности, недостаточности имущества, ущемление интересов кредиторов.
Оспариваемый договор заключен 06 марта 2017 года.
Заявление о признании акционерного общества "Р-Холдинг" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом г. Москвы 14 апреля 2016 года. Наблюдение в отношении Акционерного общества "Р-Холдинг" введено 20 июня 2016 года. Акционерное общество "Р-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом) 29 марта 2017 года, в отношении акционерного общества открыто конкурсное производство.
Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Ростовской области 08 ноября 2016 года. Наблюдение в отношении должника введено 10 апреля 2017 года. Должник признан несостоятельным (банкротом) 05 февраля 2018 года, в отношении должника открыто конкурсное производство.
При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка - договор уступки прав совершена в пределах периода подозрительности.
При этом сторона сделки являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, в силу того, что являлось участником данного общества.
Более того совершенная сделка причинила существенный вред имущественным правам кредиторов должника. В результате совершения оспариваемой сделки, должник произвел замещение реальной дебиторской задолженности (в рамках требований к ООО "М1 Девелопмент" из вексельного обязательства) неликвидной дебиторской задолженностью организации банкрота - АО "Р-Холдинг".
Иного ответчиком не доказано, ответчик не опроверг ни одну из процессуально-правовых презумпций, установленных действующим законодательством о банкротстве
Материалами дела подтверждены все обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
С учетом изложенного требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.
Кроме того, подлежит признанию недействительной сделка о зачете взаимных требований общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" и общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" на сумму 203 656 969 рублей 69 копеек, отраженную в акте о зачете взаимных требований.
Зачет взаимных требований касался требований ООО "Ковосвит" о взыскании задолженности по вексельным обязательствам (векселя N 11/2016 от 15.02.2016, 13/2016 от 15.02.2016, N 17/2016 от 15.02.2016, 26/2015 от 16.06.2015, 27/2015 от 16.06.2015, 28/2015 от 16.06.2015, 29/2015 от 16.06.2015, 30/2015 от 16.06.2015, 31/2015 от 16.06.2015, 32/2015 от 16.06.2015, 33/2015 от 16.06.2015, 34/2015 от 16.06.2015, 35/2015т от 16.06.2015) и требования общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" об оплате задолженности по оспоренному договору уступки прав.
Данная сделка о зачете подлежит признанию недействительной по тем же правовым основаниям, что и договор 06 марта 2017 года N 25-85/16 уступки прав (цессии). В данном случае требования подлежат удовлетворению.
Суд полагает необходимым удовлетворить требования о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" перед обществом с ограниченной ответственностью "Ковосвит", возникшей из вексельных обязательств в размере 203 656 969 рублей 69 копеек.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Руководствуясь статьями 184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявления удовлетворить.
Признать недействительным договор от 06 марта 2017 года N 25-85/16 уступки прав (цессии), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" и обществом с ограниченной ответственностью "Ковосвит".
Признать недействительным сделку о зачете взаимных требований общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" и общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" на сумму 203 656 969 рублей 69 копеек.
Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" перед обществом с ограниченной ответственностью "Ковосвит", возникшей из вексельных обязательств в размере 203 656 969 рублей 69 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" в пользу акционерного общества "Ковосвит МАС Менеджмент" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "М1 Девелопмент" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ковосвит" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3 000 рублей по платежному поручению N 24 от 12.03.2019.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через суд первой инстанции.
Судья М.А. Димитриев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка