Определение Арбитражного суда Ростовской области от 27 ноября 2019 года №А53-30443/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 ноября 2019 года Дело N А53-30443/2016
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А.
при видении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудрич А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" (ИНН 6140032821; ОГРН 1126188003259; 346780, Ростовская обл., г. Азов, ул. Заводская, 1),
в отсутствии представителей;
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" в арбитражный суд 20.08.2019 (посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр") поступило заявление ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" о замене кредитора ООО "Эсквант" на ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ".
Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление рассмотрено судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.
Изучив материалы дела, суд счел заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович (адрес для направления почтовой корреспонденции: 105082, г. Москва, а/я 19).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2017 по настоящему делу были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования ПАО АКБ "Держава" в размере 28 862 969 руб. 17 коп. основного долга и процентов, 3 362 483 руб. 42 коп. неустойки.
Определением суда от 29.05.2018 произведена замена кредитора ПАО АКБ "Держава" на нового кредитора - ООО "Эсквант" в размере 28 862 969 руб. 17 коп. основного долга и процентов, 3 362 483 руб. 42 коп. неустойки.
20.07.2018 между ООО "Эсквант" (Цедент) и ООО "Логистик Партнерс" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований).
Согласно п. 1.1 Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает все права (требования) к ООО "КОВОСВИТ" (ИНН 6140032821, ОГРН 11268803259) по договору о предоставлении независимой гарантии NСБГ - 239/15 от 09.12.2015, заключенному между правопредшественником Цедента (ПАО АКБ "Держава") и ООО "КОВОСВИТ", а также права обеспечивающие исполнение обязательств ООО "КОВОСВИТ" перед Цедентом, в том числе:
- по договору поручительства NДПФ-СБГ-239/15 от 09.12.2015 (Поручитель Волков Денис Юрьевич).
Общий размер уступаемых прав по договору уступки прав (требований) от 20.07.2018 Цедента к ООО "КОВОСВИТ" на дату заключения договора составляет сумму основного долга в размере 26 065 762 рублей 96 копеек, 2 797 296 рублей 21 копеек процентов, 3 362 483 рублей 42 копейки неустойки за просрочку исполнения обязательств, включенных в реестр требований кредиторов ООО "КОВОСВИТ" согласно определению Арбитражного, суда Ростовской области по делу NА53-30443/2016 от 01.07.2017.
Согласно п. 3.1. договора уступки прав (требований) от 20.07.2018 уступка прав по настоящему договору является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту сумму в размере 1 443 148 рублей 46 копеек.
Платежным поручением N 45 от 07.09.2018 ООО "Логистик Партнерс" перечислил указанную сумму.
Таким образом, с указанной даты ООО "Логистик Партнерс" стало надлежащим Кредитором Должника.
10.01.2019 между ООО "Логистик Партнерс" (Цедент) и ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" (Цессионарий) был заключен договор об уступке денежных требований N3.
Согласно п. 1.1 Договора Цедент передает денежные требования к ООО "КОВОСВИТ" по договору предоставления независимой гарантии NСБГ-239/15 от 09.12.2015, заключенному между ПАО АКБ "Держава" и Должником, а также права обеспечивающие исполнение обязательств Должника пред Цедентом, в том числе по договору поручительства NДПФ-СБГ-239/15 от 09.12.2015 (Поручитель Волков Денис Юрьевич), с учетом:
- Определения Арбитражного суда Ростовской области по делу NА53-30443/2016 от 01.07.2017 о включении ПАО АКБ "Держава" в реестр требований кредиторов ООО "КОВОСВИТ";
- Определения Арбитражного суда Ростовской области по делу NА53-30443/2016 от 29.05.2018 о процессуальной замене кредитора ПАО АКБ "Держава" на ООО "Эсквант" в реестре требований кредиторов ООО "КОВОСВИТ";
- Договора уступки прав (требований) от 20.07.2018, заключенного между ООО "Эсквант" и ООО "Логистик Партнере";
- Определения Арбитражного суда г. Москвы по делу NА40-114169/16-38-152Ф от 24.10.2017 о включении ПАО АКБ "Держава" в реестр требований кредиторов Волкова Дениса Юрьевича (Поручитель);
- Определения Арбитражного суда г. Москвы по делу NА40-114169/16-38-152Ф от 24.05.2018 о процессуальной замене кредитора ПАО АКБ "Держава" на ООО "Эсквант" в реестре требований кредиторов Волкова Дениса Юрьевича;
В свою очередь Цессионарий принимает указанные денежные требования и оплачивает Цеденту денежные средства в размере, указанном в Договоре.
Общая сумма передаваемых по Договору денежных требований к Должнику составляет 32 225 452 руб. 59 коп., из которых:
- 26 065 762 руб. 96 коп. - сумма основного долга по договору о предоставлении независимой гарантии;
- 2 797 206 руб. 21 коп. - проценты;
- 3 362 483 руб. 42 коп. - неустойка за просрочку исполнения обязательств.
В силу п. 2.1 Договора денежные требования считаются переданными Цессионарию с латы подписания Договора.
Таким образом, с 10.01.2019 Общество с ограниченной ответственностью ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" стал кредитором ООО "Ковосвит".
Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации 9 далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Доказательства несоответствия закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлены.
Учитывая, что по договору переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, суд считает заявление о замене кредитора обоснованным. Учитывая изложенное, а также то, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд полагает доводы заявителя обоснованными, и считает возможным произвести процессуальную замену кредитора.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Произвести замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Эсквант" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" на ООО "ТрастЮнион АйЭм" Д.У. ЗПИФ комбинированный "ТрастЮнион - Индустриальный" в размере 28 862 969 руб. 17 коп. основной долг и проценты, 3 362 483 руб. 42 коп. неустойка, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ".
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и в сроки, предусмотренным Законом РФ о банкротстве, Арбитражным процессуальным кодексом РФ
Судья М.А. Димитриев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка