Определение Арбитражного суда Ростовской области от 27 ноября 2019 года №А53-30443/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 27 ноября 2019 года Дело N А53-30443/2016
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудрич А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк"
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Р-Холдинг"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" (ИНН 6140032821; ОГРН 1126188003259; 346780, Ростовская обл., г. Азов, ул. Заводская, 1)
при участии:
от конкурсного управляющего: до перерыва - представитель Ищенко Е.Е. по доверенности от 30.10.2019;
от ответчика: до перерыва - представитель Ведерников А.В. по доверенности от 12.04.2018 N77АВ7752554;
установил: решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 17.02.2018 N 30.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" 06.02.2019 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего Сергеева Михаила Вячеславовича о признании договора уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ, заключенного между ООО "КОВОСВИТ" и ООО "ПЧРБ Банк", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Определением от 30 марта 2019 года заявления принято к рассмотрению.
Определением от 26.08.2019 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Харитонова А.С., дело NА53-30443/2016 передано на рассмотрение судье Димитриеву М.А.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.
Представитель конкурсного управляющего поддержал заявление в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления в полном объеме, доводы, изложенные в представленном отзыве, поддержал.
Изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО "КОВОСВИТ" конкурсным управляющим был проведен анализ сделок должника, в результате которого конкурсный управляющий указывает на следующие обстоятельства.
20.01.2016 ООО "ПЧРБ" (Цедент) и ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" (далее - Должник, Цессионарий) заключили Договор уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ (далее - договор) на следующих условиях:
Цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО "МТЕ Финанс" по следующим кредитным договорам:
- Кредитному договору N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013 (Кредитный договор - 1) в редакции дополнительного соглашения N1,2, 3, 4, 5,6, 7.
- Кредитному договору N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015 (Кредитный договор - 2) в редакции дополнительного соглашения N 1,2, 3, 4, 5, 6.
- Кредитному договору N 04-03-02/15-41 от 18.08.2015 (Кредитный договор - 3) в редакции дополнительного соглашения N 1,2, 3, 4. неустойку, штрафы, комиссии и другие платежи согласно условиям вышеуказанных кредитных договоров.
Общая сумма требований и объем уступаемых прав по указанным кредитным договорам следующий:
- по Кредитному договору N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013 составляет 1 433 040,61 долларов США, что составляет 115 932 985 руб. 35 коп., в соответствии с условиями договора;
- по Кредитному договору N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015 составляет 43 815 583 руб. 12 коп.;
- по Кредитному договору N 04-03-02/15-41 от 18.08.2015 составляет 9 141 023 руб. 54 коп.
Общая сумма требований и уступаемых прав ООО "ПЧРБ" к ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" (правопредшественнику ООО "Ковосвит") составляет 168 889 592 руб. 01 коп.
По мнению конкурсного управляющего в результате заключения оспариваемого договора произошло необоснованное увеличение размера имущественных требований к должнику ООО "КОВОСВИТ" на общую сумму 168 889 592 руб. 01 коп.
Конкурсный управляющий считает, что указанными действиями причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.
Исследовав данные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО "Ковосвит" пришел к выводу о том, что указанная сделка должна быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим заявлением.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что требование заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 12.11.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 12.11.2019) "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Разъяснения в части применения вышеуказанных норм даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Пункты 5-7 данного постановления Пленума ВАС РФ предусматривают, что для признания сделки, совершенно с должником по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Для признания недействительной сделки по данному основанию (составу недействительности) необходимо установления совокупности обстоятельств: наличие у сторон сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов; достижение данной цели - причинение вреда имущественным правам кредиторов. При этом действующий закон предусматривает, что для признания недействительной сделки достаточно наличия такого обстоятельства, как наличие объективного (должен знать) или субъективного (знал) знания контрагента должника о соответствующей цели (причинить имущественный вред).
Имущественный вред заключается в невозможности полного или частичного удовлетворения требований кредиторов должника.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом практики применения (правовых подходов ВАС РФ) введено несколько опровержимых процессуально-правовых презумпций.
Презумпция причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Презумпция причинения вреда имущественным правам кредиторов действует при наличии одновременно двух условий: 1. Неплатежеспособность должника на момент совершения сделки или в результате совершения сделки. 2. Наличие одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: а) безвозмездность сделки; б) сделка совершена в отношении заинтересованного лица; в) сделка направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника; г) стоимость переданного по сделке или принятых долговых обязательств превышает определенный объем активов должника (20 и более процентов, 10 и более процентов для кредитной организации); д) действия должника до или после совершения сделки направлены на уничтожение имущества, документов, изменение места жительства и т.п.; е) должник после совершения сделки сохранил контроль над переданным по сделке имуществом.
Презумпция осведомленности стороны сделки (контрагента должника) о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Презумпция осведомленности действует при наличии одного из следующих условий (альтернативно): 1. Сторона сделки (контрагент должника) являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом (аффилированные лица; лица, входящие в одну группу с должником, руководитель должника, главный бухгалтер, лица, входящие в совет директоров, супруг должника-гражданина, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга, а также вышеуказанные родственники руководителя должника, главного бухгалтера, членов совета директоров); 2. Сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник неплатежеспособен или его имущества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, или совершения сделки ущемляет интересы кредиторов.
При этом объективное знание (должна знать) конвзысканиюруется, если на момент совершения сделки в отношении должника была введена одна из процедур банкротства, и сообщение об этом было опубликовано.
В отсутствии на момент совершения сделки введенной процедуры, суд должен оценить осмотрительность и принятие необходимых мер стороной сделки для установления обстоятельств неплатежеспособности, недостаточности имущества, ущемление интересов кредиторов.
Оспариваемый договор уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ заключен 20 января 2016 года.
Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Ростовской области 08 ноября 2016 года. Наблюдение в отношении должника введено 10 апреля 2017 года. Должник признан несостоятельным (банкротом) 05 февраля 2018 года, в отношении должника открыто конкурсное производство.
Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора, в отношении должника ни одна из процедур банкротства введена не была, заявление о признании должника банкротом принято судом не было.
Вместе с тем, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Конкурсный управляющий в обоснование позиции о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки указывает, что ООО "КОВОСВИТ" и АО "Р-Холдинг" входят в группу лиц ООО "Группа МТЕ" владеет 50% долей в уставном капитале должника и 60 % долей в уставном капитале АО "Р-Холдинг".
Приобретая неликвидную задолженность по её номинальной цене ООО "Ковосвит" обременил себя новыми обязательствами, ухудшив свое финансового положение, тем самым причинив вред своим кредиторам.
Однако данные обстоятельства не имеют правового значения применительно к установлению факта добросовестности и разумности контрагента по сделке - общества с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк".
Банк не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии при оспаривании им заключенной сделки.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации. При этом в случае отсутствия хотя бы одного из вышеуказанных обстоятельств, сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4); никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5).
Отсутствие у ответчика статуса заинтересованного лица, а также отсутствие доказательств его объективных знаний о неплатежеспособности, недостаточности имущества, ущемлении интересов кредиторов должника, исключает признание оспариваемой сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Более того суд учитывает имеющие юридическое значение выводы, изложенные в Определении Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2019 года (резолютивная часть от 27 июня 2019 года) по делу N А40-16677/16, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2018 года по делу N А40-16677/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2018 года по делу N А53-30443/2016 и подтверждающие отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной..
При указанных обстоятельствах, конкурсным управляющим не представлены доказательства совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки (договора цессии) недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ.

Поскольку сделка является действительной, оснований для применения последствий недействительности, не имеется.
В удовлетворении заявления надлежит отказать в полном объеме.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и отнесены на заявителя как на проигравшую сторону.
Руководствуясь статьями 184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления отказать.
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия через суд первой инстанции.
Судья М.А. Димитриев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка