Дата принятия: 15 ноября 2019г.
Номер документа: А53-29972/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 ноября 2019 года Дело N А53-29972/2019
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2019 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи С.С. Чеснокова, рассмотрев в предварительном судебном заседании в дело по иску индивидуального предпринимателя Хитрова Григория Гаврииловича (ОГРН 318619600065791, ИНН 616113350000) к обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1116188000785, ИНН 6140031289) о признании дополнительного соглашения от 01.08.2018 N 1 к соглашению о новации незаключенным, третье лицо - индивидуальный предприниматель Мельхов Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - Бычков С.В., доверенность от 09.10.2018, от ответчика - Деменский Е.И., доверенность от 01.01.2017, третье лицо - не явился, извещен, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель Хитров Григорий Гавриилович (далее - предприниматель) обратился в суд с иском к ООО "Деметра" (далее - общество) с требованием о признании дополнительного соглашения от 01.08.2018 N 1 (далее - соглашение N 1) к соглашению о новации незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Мельхов Юрий Викторович.
Ответчик в отзыве просил в иске отказать, указав на отсутствие оснований для признания соглашения N 1 незаключенным.
Представитель истца в судебном заседании требований поддержал, настаивал на их удовлетворении. Ответчик подержал доводы отзыва, приобщив дополнительные доказательства.
Изучив материалы дела и оценив доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что в иске следует отказать.
Как видно из материалов дела, 10.04.2018 ИП Мельхов Ю.В., предприниматель и общество заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого ИП Мельхов Ю.В. передал предпринимателю права покупателя по договору поставки от 01.12.2017, заключенному обществом (поставщик) и ИП Мельховым Ю.В. (покупатель). При этом согласно пункту 1.3 соглашения от 10.04.2018 передача права требования поставки товара на сумму 15 млн рублей производится ИП Мельховым Ю.В. в счет возврата суммы займа, предоставленного предпринимателем ИП Мельхову Ю.В. на основании договора займа от 14.11.2017 N 14/11/17 и расписки от 14.11.2017 на сумму 15 млн рублей.
16 апреля 2018 года предприниматель и общество заключили соглашение о новации. Стороны договорились о прекращении обязательств общества по договору поставки и замене его на заемное обязательство, по условиям которого общество обязуется возвратить предпринимателю 15 млн рублей в срок до 10.08.2018, а за пользование заемными средствами уплатить проценты в размере 66% годовых.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.07.2019 по делу N А53-34917/2018 с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 834 499 рублей 83 копейки неустойки за нарушение срока выплаты процентов за пользование займом с 10.08.2018 по 14.01.2019 по вышеназванным сделкам, в остальной части в иске отказано. Суд установил, что ИП Мельхов Ю.В. исполнил обязательства по договору поставки от 01.12.2017, перечислив обществу денежные средства в сумме 15 млн рублей, в свою очередь общество перечислило (возвратило) предпринимателю 15 млн рублей в счет погашения займа по соглашению о новации. Поскольку обязательства сторон прекращены исполнением, на стороне ответчика основной долг в размере 7 936 343 рублей, вытекающий из соглашения о новации, отсутствует. С 01.08.2018 соглашение о новации действуют в редакции соглашения N 1, которым возврат займа продлен до 31.08.2018, своевременный возврат обществом займа подтвержден материалами дела.
Постановлением суда кассационной инстанции от 24.10.2019 постановление апелляционного суда от 29.07.2019 оставлено без изменения
В основание иска предприниматель указал, что 22.08.2018 направил подписанное иному лицу (Усатый О.) по электронной почте соглашение N 1 о снижении процентов за пользование заемными средствами до 18%. Соглашение направлялось для консультаций. Впоследствии указанное лицо без одобрения и воли предпринимателя направило данное соглашение ответчику, которое его распечатало и подписало. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения предпринимателя с иском в арбитражный суд.
В судебном заседании суд предложил истцу и вынес на обсуждение сторон вопрос о возможном уточнении требований в виде признания соглашения N 1 недействительным, в том числе по основаниям порока воли. Представитель истца настоял на первоначальной редакции требований; стороны заявили об отсутствии оснований для признания соглашения N 1 недействительным.
Согласно статьям 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. С учетом указанного, рассмотрение спора проведено в рамках рассмотрения вопроса о порядке заключения соглашения N 1.
На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса).
Из пункта 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 Гражданского кодекса).
Исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суд пришел к выводу об отсутствии основания для признания соглашения N 1 незаключенным, установив следующее.
В материалы дела приобщено нотариально заверенная копия электронного письма, подтверждающая факт направления спорного дополнительного соглашения к договору ответчику, а также дополнительное соглашение, подписанное истцом и ответчиком и скрепленная оттиском их печатей.
Общество в подтверждение порядка подписания соглашения N 1 представило распечатку электронной переписки сторон. Из данной переписки следует, что между сторонами сложилась практика взаимоотношений, по которой документы предпринимателя обществу неоднократно, в том числе в рамках спорных правоотношений, пересылались посредством электронной переписки через иное лицо - Усатого О.
Истец указанное обстоятельство в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг, его ссылка на то, что данные доказательства заверены ненадлежащим образом, отклоняются. По правилам части 6 статьи 71 Кодекса суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой. Следовательно, в остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа, при условии, что никто из лиц, участвующих в деле, не оспаривает ее подлинность по правилам статьи 161 Кодекса. О фальсификации данной переписки в установленном порядке не заявлено.
Предприниматель участие Усатого О. во взаимоотношениях сторон не оспаривал, структуру и содержание его взаимоотношений с истцом, не смотря на вопрос суда в предварительном судебном заседании, не раскрыл. Довод истца о том, что проект соглашения N 1 направлялся данному лицу только для получения консультаций, оценивается критически. Необходимость и разумность направления для получения консультации документа с проставлением печати и подписи уполномоченного лица суду не раскрыта и не пояснена. Факт направления подписанного и заверенного соглашения N 1 только в порядке консультации документально не поврежден, переписка, в том числе возможный ответ с предложением не подписывать документ, в материалы дела не представлена, о необходимости получения свидетельских показаний не указано, данные позволяющие идентифицировать Усатого О. истец не сообщил.
На вопрос суда о возможном предъявлении требований к Усатому О. в связи с направлением соглашения N 1 обществу, представитель истца пояснил, что претензии к данному лицу отсутствуют.
Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения общества от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав при получении подписанного контрагентом соглашения N 1, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред предпринимателю, материалами дела не подтверждены.
В судебной практике выработан подход, применимый к настоящему спору, о том, что, что в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 по делу N 305-ЭС18-17717, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 N 309-ЭС15-13936, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что применяемый сторонами порядок переписки, заключения и исполнения сделок, соблюден. Предприниматель, действуя разумно и добросовестно, с учетом практики сторон, подготавливая текст документа, подписывая и проставляя печать на нем, не мог не оценивать свои действия как направление оферты (предложения заключить договор). Доказательств обратного не представлено.
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А53-34917/2018 установлено, что с 01.08.2018 соглашение о новации действуют в редакции соглашения N 1, общество своевременно вернуло сумму займа. Обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Кодекса).
Возможность признания незаключенным исполненного сторонами договора, надлежащий характер исполнения которого проверен судом в рамках иного спора, отсутствует.
При таких обстоятельствах в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Чесноков С. С.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
