Определение Арбитражного суда Ростовской области от 08 ноября 2019 года №А53-28870/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 ноября 2019 года Дело N А53-28870/2018
Резолютивная часть определения объявлена "06" ноября 2019 года
Полный текст определения изготовлен "08" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591 ОГРН 1027700103210) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 808 097,09 руб.
и заявление акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591 ОГРН 1027700103210) о процессуальном правопреемстве
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Новый труд" (ИНН 6138007031, ОГРН 1066138000873, место нахождения: Ростовская область, Чертковский район, с. Греково-Степановка, ул. Центральная, 15);
при участии в судебном заседании:
от заявителя: представитель Элифханов Н.И. по доверенности от 29.12.2018;
от конкурсного управляющего: представитель Кашпор Д.И. по доверенности от 23.10.2019
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Новый труд" (далее по тексту - должник) рассматривается заявление акционерного общества "РосАгроЛизинг" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 808 097,09 руб. (с учетом уточнений) и заявление акционерного общества "РосАгроЛизинг" о процессуальном правопреемстве на общество с ограниченной ответственностью "Индустриальное" (ИНН 6115903352 ОГРН 1116173000063).
Заявление о включении в реестр требований кредиторов и процессуальном правопреемстве в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.
Представитель конкурсного управляющего не возражал против включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника и о замене кредитора.
ООО "Индустриальное" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о причинах неявки суд не уведомило, о дате и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.
Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствии представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства дела.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 12.04.2019) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Бендиков Михаил Александрович.
Сведения о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 20.04.2019.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства:
Между АО "Росагролизинг" и ПАО "Новый труд" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2120127 от 26.03.2012, N 2120137 от 26.03.2012, N 0141284 от 06.06.2014 и N 0141525 от 11.07.2014. Согласно вышеуказанным договорам АО "Росагролизинг" - лизингодатель, приобрело в собственность и передало ПАО "Новый труд" - лизингополучателю, во владение и пользование сельскохозяйственную технику, а именно:
- по договору финансовой аренды (лизинга) N 2120127 от 26.03.2012 ответчику предоставлены во владение и пользование тракторы ХТЗ-150К-09-25;
- по договору финансовой аренды (лизинга) N 2120137 от 26.03.2012 ответчику предоставлены во владение и пользование тракторы "Беларус-82.1";
- по договору финансовой аренды (лизинга) N 0141284 от 06.06.2014 ответчику предоставлен во владение и пользование зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS 530" SL;
- по договору финансовой аренды (лизинга) N 0141525 от 11.07.2014 ответчику предоставлены во владение и пользование зерноуборочные комбайны РСМ-142 "ACROS 530".
Факт передачи предметов лизинга подтверждается, представленными в материалы дела, актами приема-передачи.
Согласно пункту 5.2 общих условий лизинговые платежи по договору лизинга осуществляются лизингополучателем с периодичностью, установленной договором лизинга, вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.
Моментом исполнения обязательства по оплате лизингового платежа считается дата зачисления денежных средств на счет Лизингодателя (пункт 5.4 общих условий).
В соответствии с пунктом 10.1 общих условий по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, указанных в Графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга, а также после перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Согласно пункту 11.3. общих условий за несвоевременную уплату денежных средств начисляются пени в размере 1/365 процентной ставки ЦБ РФ от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.
По договору N 2120127 от 26.03.2012 задолженность должника составляет 1 188 402,00 рублей основного долга, пени за несвоевременное исполнение обязательств (1/365 ставки рефинансирования за каждый календарный день просрочки (п. 11.3 Общих условий)) в размере 7 797,26 рублей за период с 06.08.2018 по 08.11.2018.
По договору N 2120137 от 26.03.2012 задолженность должника составляет 597 226,00 рублей основного долга, пени за несвоевременное исполнение обязательств (1/365 ставки рефинансирования за каждый календарный день просрочки (п. 11.3 Общих условий)) в размере 5 890,45 рублей за период с 06.08.2018 по 08.11.2018.
По договору N 0141284 от 06.06.2017 задолженность должника составляет пени за несвоевременное исполнение обязательств (1/365 ставки рефинансирования за каждый календарный день просрочки (п. 11.3 Общих условий)) в размере 2 927,13 рублей за период с 19.08.2018 по 08.11.2018.
По договору N 0141525 от 11.07.2017 задолженность должника составляет пени за несвоевременное исполнение обязательств (1/365 ставки рефинансирования за каждый календарный день просрочки (п. 11.3 Общих условий)) в размере 5 854,25 рублей за период с 19.08.2018 по 08.11.2018.
Оценив, представленные доказательства в совокупности, суд считает требования заявителя подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012г. N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, в соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" лизингополучатель (должник) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.
В соответствии с п. 3 ст. 27 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
На основании статьи 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ, неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Документы, представленные заявителем в обоснование своих требований, оценены судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу.
Довод конкурсного управляющего о том, что требования заявителя являются текущими платежами, поскольку согласно графику платежей обязанность по оплате возникла после возбуждения дела о банкротстве, отклоняется судом, поскольку из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" следует, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.
По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.
При разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга об имущественных последствиях расторжения этого договора, судам надлежит исходить из правовых позиций, изложенных в постановлении Пленума N 17.
Как разъяснено в п. 3.1 постановления Пленума N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.
При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
Учитывая, что договоры лизинга не расторгнуты, имущество должником не возвращено лизингодателю, суд считает требования заявителя обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.
01.08.2019 между АО "Росгаролизинг" (цедент) и ООО "Индустриальное" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N1990098, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащее Цеденту право требования в отношении ПАО "Новый труд" уплаты денежных средств в сумме 1 808 097,09 (один миллион восемьсот восемь тысяч девяносто семь) рублей 09 копеек, включающих в себя:
- просроченную задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.03.2012 N 2120127 в размере 1 188 402,00 руб. (один миллион сто восемьдесят восемь тысяч четыреста два) рубля 00 копеек;
- просроченную задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.03.2012 N 2120137 в размере 597 226,00 руб. (пятьсот девяносто семь тысяч двести двадцать шесть) рублей 00 копеек;
- пени в размере 22 469,09 руб. (двадцать две тысячи четыреста шестьдесят девять) рублей 09 копеек.
Согласно пункту 4.1 договора соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В результате уступки права требования к новому кредитору в силу статей 382, 384, 387, 365 ГК РФ перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, произошло процессуальное правопреемство в материальном правоотношении. Обязательство не прекратилось, произошла замена первоначального кредитора - акционерного общества "РосАгроЛизинг" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Индустриальное".
Руководствуясь статьями 100, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ, статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:
Произвести процессуальную замену стороны заявителя по обособленному спору - акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН 7704221591 ОГРН 1027700103210) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Индустриальное" (ИНН 6115903352 ОГРН 1116173000063).
Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Индустриальное" (ИНН 6115903352 ОГРН 1116173000063) в третью очередь реестра требований кредиторов публичного акционерного общества "Новый труд" (ИНН 6138007031, ОГРН 1066138000873) в размере 1 808 097,09 руб., в том числе: 1 785 628,00 руб. основного долга, 22 469,09 руб. неустойки, из которых: штрафные санкции в сумме 22 469,09 руб. в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ учесть отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка