Определение Арбитражного суда Ростовской области от 20 ноября 2019 года №А53-28448/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 ноября 2019 года Дело N А53-28448/2018
Резолютивная часть определения объявлена "13" ноября 2019 года
Полный текст судебного акта изготовлен "20" ноября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Деминой Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сорокиным Д.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (ИНН 6155058692, ОГРН 1106182001265) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 98 816 636,93 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОН" (ИНН 6125021399, ОГРН 1036125001274, место нахождения: 346480, Ростовская область, Октябрьский район, п. Каменоломни, ул. Дзержинского, 2Б);
при участии:
от конкурсного управляющего: Неклюдова А.И. по доверенности от 02.07.2019;
установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОН" (далее - должник) рассматривается заявление общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (далее - заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 98 816 636,93 руб.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Документы приобщены судом к материалам дела.
Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2019 (резолютивная часть судебного акта объявлена 01.02.2019) требования индивидуального предпринимателя Онисича Николая Алексеевича признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОН" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.
Временным управляющим утвержден Денисенко Дмитрий Владимирович из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.02.2019.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2019 (резолютивная часть оглашена 02.07.2019) общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.
Конкурсным управляющим утвержден Мерешкин Федор Николаевич (ИНН 712301050290, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих - 14161, адрес для направления корреспонденции: 140105, Московская область, г. Раменское, а/я 1536) из числа членов Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) предусмотрено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В обоснование заявленных требований кредитор указал, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 по делу N А53-30551/18 с общества с ограниченной ответственностью "Евродон" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Суадон" взыскано 98 816 636,93 руб., из них 82 722 498,03 руб. - задолженность, 14 240 460,81 руб. - неустойка, 1 853 678,90 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Задолженность до настоящего времени не погашена.
В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В определении Верховного Суда РФ от 25.11.2015 N 308-ЭС15-93062 по делу N А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В данном обособленном споре требования кредитора к должнику вытекают из следующих договоров:
1) договор подряда N165 от 14.06.2017,
2) договор подряда N167 от 27.06.2017,
3) договор подряда N187 от 01.06.2017,
4) договор подряда N188 от 01.06.2017,
5) договор аренды транспортного средства без экипажа N205 от 07.07.2017,
6) договор аренды транспортных средств без экипажа N212 от 28.06.2017
7) договор аренды транспортных средств без экипажа N218 от 03.07.2017,
8) договор аренды транспортных средств без экипажа N219 от 03.07.2017,
9) договор аренды транспортных средств без экипажа N269 от 28.06.2017,
10) договор аренды транспортных средств без экипажа N270 от 28.06.2017,
11) договор на выполнение проектных работ N01/10 от 29.10.2013
12) договор на выполнение генподрядных работ N04/10 от 24.12.2013,
13) договор на выполнение генподрядных работ N07-10 от 20.04.2016,
14) договор на выполнение генподрядных работ N08-10 от 01.09.2016;
15) договор подряда N118 от 28.04.2017;
16) договор аренды нежилых помещений N163 от 01.06.2017,
17) договор N199 от 29.04.2016;
18) договор аренды нежилых помещений N547 от 01.12.2016,
19) договор на выполнение подрядных работ N280 от 30.06.2015,
20) договор подряда N44 от 01.02.2017,
21) договор аренды нежилых помещений N208 от 01.07.2016,
22) договор подряда N92 от 28.02.2017,
23) договор аренды транспортного средства N279 от 14.05.2014,
24) договор транспортного средства Nб/н от 28.07.2014,
25) договор б/н от 12.10.2011,
26) договор аренды транспортного средства б/н от 13.07.2012,
27) договор купли-продажи N216 от 06.07.2017,
28) договор купли-продажи N37 от 07.05.2018,
29) договор аренды нежилого помещения N11 от 01.02.2018.
Как следует из материалов дела, 14.06.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (подрядчик) заключен договор подряда N165, в соответствии с которым подрядчик обязался собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами выполнить, а заказчик принять и оплатить работы согласованные сторонами в локальных сметных расчетах N2-УВ2-1, 6-УВ2-1, на объекте "Участок выращивания N2" (УВ-2), который расположен по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, автодорога "Дон-Каменоломни" 7 км + 500 м (слева).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость работ по договору определяется в локальных сметных расчетах N2-УВ2-1, 6-УВ2-1 (приложение N1) и составляет 6 459 990,24 руб., в т.ч. НДС 18%.
В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в следующем порядке:
- аванс в размере 30% от суммы договора, частями, после подписания договора на основании выставленного счета,
- окончательный расчет за фактически выполненные работы производятся не позднее 5 рабочих дней со дня подписания сторонами форм КС-2, КС-3 на основании выставленного счета с учетом выставленного счета.
ООО "Евродон" нарушило договорные обязательства, работы по актам КС-2 N7-1 от 31.07.2017 на сумму 946 348,20 руб., КС-2 N8-1 от 31.08.2017 в сумме 1 600 000 руб., не оплатил. Задолженность составила в сумме 2 546 941,50 руб.
27.06.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (подрядчик) заключен договор подряда N167, в соответствии с которым подрядчик обязался собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами выполнить, а заказчик принять и оплатить работы согласованные сторонами в локальном сметном расчете N2-МПК-1 на объекте "Мясоперерабатывающий комплекс" (Производственный корпус, внутриплощадные проезды и площадки), который расположен по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, п. Интернациональный, ул. Ясеневая, 2.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость работ по договору определяется в локальном сметном расчете N2-МПК-1 (приложение N1) и составляет 362 100 руб., в т.ч. НДС 18%.
Согласно пункту 3.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в следующие порядке: расчет за фактически выполненные работы производятся не позднее 5 рабочих дней со дня подписания сторонами форм КС-2, КС-3 на основании выставленного счета.
Согласно пункту 8.1 договора, при нарушении сроков оплаты выполненных работ подрядчик вправе взыскать с заказчика пеню в размере 0,01% суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки платежа.
ООО "Евродон" нарушило договорные обязательства, стоимость работ по акту КС-2 от 31.08.2017 в сумме 283 936,32 руб. не оплатило ООО "Суадон", в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 283 936,32 руб.
01.06.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (подрядчик) заключен договор подряда N187, в соответствии с которым подрядчик обязался собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами выполнить, а заказчик принять и оплатить работы по устройству щебеночного основания разворотной площадки на объекте: "Мясоперерабатывающий комплекс", который расположен по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, п. Интернациональный, ул. Ясеневая, 2.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ по договору определяется локальным сметным расчетом N1 (приложение N1) и составляет 77 661,70 руб., в т.ч. НДС 18% - 11 846,70 руб.
Согласно пункту 3.1 договора оплата за выполненные работы, производится в течение 3 рабочих дней после подписании сторонами актов по форме КС-2, КС-3.
В свою очередь, ООО "Евродон" нарушило обязательства, стоимость работ по акту формы КС-2 N8-1 от 31.08.2017 в сумме 77 661,70 руб. не оплатило, в связи с чем, образовалась задолженность в сумме 77 661,70 руб.
Также 01.06.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (подрядчик) заключен договор подряда N188, в соответствии с которым подрядчик обязался собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами выполнить, а заказчик принять и оплатить работы по ремонту полов на объекте: "Мясоперерабатывающий комплекс" (Производственный корпус, который расположен по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, п. Интернациональный, ул. Ясеневая, 2.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работы определяется локальным сметным расчетом N1 (приложение N1) и составляет 32 289,52 руб., в т.ч. НДС 18% - 4 925,52 руб.
Согласно пункту 3.1 договора оплата за выполненные работы, производится в течение 3 рабочих дней после подписания сторонами актов по форме КС-2, КС-3.
ООО "Евродон" нарушило условия договора N188, стоимость работ по акту КС-2 б/н от 31.08.2018 в суме 32 289,52 руб., не оплатило, в связи с чем, за ООО "Еврдон" числится задолженность в сумме 32 289,52 руб.
07.07.2017 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа N205, согласно которому арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство LEXUS LX 570, гос.рег.знак Р 595 ОС 161 (далее - транспортное средство) без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2017.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование транспортным средством установлена сторонами в размере 26 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
24.11.2017 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства N205 от 07.07.2017, которым ООО "Евродон" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Суадон" в сумме 121 501,07 руб., с учетом НДС 18%.
По настоящее время задолженность в размере 121 501, 07 руб. по договору аренды транспортного средства без экипажа N205 ООО "Евродон" не погашена.
28.06.2017 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств без экипажа N212, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство РЕНО ДУСТЕР, гос.рег.знак А 466 СС 161/rus.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 20 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
12.01.2018 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства N212 от 28.06.2017, которым ООО "Евродон" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Суадон" в сумме 84 430,10 руб., в т.ч. НДС 18%.
В свою очередь, ООО "Евродон" задолженность в сумме 84 430,10 руб. по настоящее время не погасило.
03.07.2017 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств без экипажа N218, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство НИССАН ТЕАНА, гос.рег.знак К 991 СВ 161/rus.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 20 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
24.11.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства N218 от 03.07.2017, которым ООО "Евродон" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Суадон" в сумме 96 043,01 руб., в т.ч. НДС 18%.
ООО "Евродон" по настоящее время задолженность в сумме 96 043,01 руб. перед ООО "Суадон".
Также 03.07.2017 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств без экипажа N219, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортное средство ТС TOYOTA Camry, гос.рег.знак А 585 АА 161/rus.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 20 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
24.11.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства N219 от 03.07.2017, которым ООО "Евродон" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Суадон" в сумме 96 043, 01 руб., в т.ч. НДС 18%.
ООО "Евродон" по настоящее время задолженность в сумме 96 043,01 руб. не погасило.
28.06.2017 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств без экипажа N269, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство ГАЗ-32212 Специальное пассажирское, гос.рег.знак С 268 НН 161/rus.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 36 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа каждого месяца следующего за отчетным.
По указанному договору за ООО "Евродон" образовалась задолженность в сумме 396 000 руб.
28.06.2017 между ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N270, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортное средство ГАЗ-32212 Автобус класса В, гос.рег.знак К 870 РН 161,
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 36 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа каждого месяца следующего за отчетным.
По договору N270 за ООО "Евродон" числится задолженность в размере 396 000 руб., которую по настоящее время не погасило.
29.10.2013 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (исполнитель) заключен договор на выполнение проектных работ N01/10, в соответствии с которым в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области до 67 тыс.тонн в живом весе в год" заказчик поручил, а исполнитель принял на себя следующие обязательства: разработка технологических решений, сбор исходных данных, разработка проектно-сметной документации с прохождением Строительной экспертизы (далее - документация).
Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договорная стоимость выполняемых исполнителем проектных работ, включая происхождение Строительной экспертизы объекта, оговоренных в пункте 1.1 договора определяется в соответствии с "Протоколом соглашения о Договорной цене" (Приложение N1) и составила в сумме 61 358 105,53 руб., в т.ч. НДС 18% - 9 359 711,01 руб.
Дополнительным соглашением N1 от 14.03.2014 к договору N01/10 стороны установили, что заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя аванс в размере 10% от договорной цены в течение 10 банковских дней с выставления счета. Оплата за выполненные работы производится на основании подписанных заказчиком актов сдачи-приемки выполненных работ и счета на оплату в течение 10 банковских дней.
07.11.2014 стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора N01/10, в соответствии с которым договорная стоимость выполняемых исполнителем проектных работ, включая происхождение Строительной экспертизы объекта, оговоренных в пункте 1.1 договора определяется в соответствии с "Протоколом соглашения о Договорной цене" (Приложение N1) составила в сумме 56 705 519,73 руб., в т.ч. НДС 18% - 8 649 994,54 руб.
01.07.2015 дополнительным соглашением внесены изменения в п. 4.1 договора N01/10, согласно которому договорная стоимость выполняемых исполнителем проектных работ, включая происхождение Строительной экспертизы объекта, оговоренных в пункте 1.1 договора определяется в соответствии с "Протоколом соглашения о Договорной цене" (Приложение N1) составила в сумме 54 749 804,67 руб., в т.ч. НДС 18% - 8 351 665,12 руб.
25.08.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору N01/10 от 29.10.2013 на выполнение проектных работ, в соответствии с которым стороны внесли изменения в пункт 4.1 договора, в связи с чем, установили, что договорная стоимость выполняемых исполнителем проектных работ, включая происхождение Строительной экспертизы объекта, оговоренных в пункте 1.1 договора определяется в соответствии с "Протоколом соглашения о Договорной цене" (Приложение N1) составила в сумме 67 970 341,26 руб., в т.ч. НДС 18%. В приложения N1 и N2 также было изложено в новой редакции (приложение N1, N2 к дополнительному соглашению).
Задолженность по договору N01/10 от 29.10.2013 составила в сумме 7 999 536,59 руб., которую ООО "Евродон" по настоящее время не погасило.
24.12.2013 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (генподрядчик) заключен договор на выполнение генподрядных работ N04/10, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязанности в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области до 67 тыс.тонн в живом весе в год" выполнить строительно-монтажные работы на объектах (площадках): "Участок выращивания" - УВ-5, УВ-6; "инкубатор".
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что договорная цена на работы, выполняемые генподрядчиком в соответствии с предметом договора, составляет 429 500 000 руб., в т.ч. НДС 18%.
В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата выполненных работ (этапа работ) производится заказчиком в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет генподрядчика, указанный в реквизитах данного договора, а также по согласованию сторон другими средствами и способами, не запрещенными законодательством РФ.
Пунктом 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения N1 от 23.04.2014 стороны установили, что заказчик перечисляет на расчетный счет генподрядчика аванс в размере не более 30% от договорной цены на основании выставленных счетов в течение 10 банковских дней с момента их выставления. Ежемесячные платежи за фактически выполненные в отчетном месяце работы производятся заказчиком генподрядчику в соответствии с данной статьей.
Согласно пункту 3.3 договора окончательный расчет, в соответствии с полной договорной ценой, производится заказчиком в течение 10 дней после подписания акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, представления генподрядчиком полного комплекса исполнительной документации.
07.11.2014 стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора N04/10, в соответствии с которым установили, что заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязанности в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области до 67 тыс. тонн в живом весе в год" выполнить строительно-монтажные работы на объектах (площадках): "Участок выращивания" - УВ-5, УВ-6".
В том числе внесены изменения в пункт 2.1 договора N04/10, согласно которому стороны предусмотрели, что договорная цена на работы, выполняемые генподрядчиком в соответствии с предметом договора составляет 348 164 000 руб., в т.ч. НДС 18%.
27.11.2014 стороны заключили дополнительное соглашение N3 к договору N04/10 от 24.12.2013, которым установили, что заказчик поручил, а генподрядчик принял на себя обязанности в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области" до 67 тыс.тонн в живом весе в год" выполнить строительно-монтажные работы на объектах (площадках):
- "Участок выращивания-5" (УВ-5), расположенный по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, автодорога "Новошахтинск-Майский", 6 км (справа) согласно проектной документации N12-090/5, прошедшей экспертизу N2-1-1-0094-14 от 25.08.2014,
- "Участок выращивания-6" (УВ-6), расположенный по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, автодорога "Новошахтинск-Майский", 6 км, 2 км на север, согласно проектной документации N12-090/6, прошедшей экспертизу N2-1-1-0091-14 от 21.08.2014.
Также внесены изменения в пункт 2.2 договора N04/10, которым стороны установили, что стоимость работ определяется протоколом договорной цены (приложение N2), сформированному на базе сметных расчетов в договорных ценах, является твердой "под ключ" и увеличению не подлежит.
02.11.2015 стороны заключили дополнительное соглашение к договору N04/10, которым дополнили пункт 3.4 договора, согласно которому заказчик имеет право, в качестве обеспечения надлежащего выполнения обязательств генподрядчиком, потребовать оплаты генподрядчиком обеспечительного взноса в размере 5% от стоимости выполненных работ по договору в качестве гарантийного удержания, на срок равный гарантийному периоду.
12.01.2016 заключено дополнительное соглашение к договору N04/10, согласно которому стороны внесли изменения в подпункт 3.2.4 договора генподрядчик не позднее 5-ти календарных дней со дня приемки работ выставляет заказчику счет-фактуру. Оплата фактически выполненных работ производится заказчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания форм КС-2 и КС-3 на основании выставленного счета.
Задолженность по договору N04/10 от 24.12.2013 составила в сумме 25 084,44 руб.
20.04.2016 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (генподрядчик) заключен договор на выполнение генподрядных работ N07-10, в соответствии с которым заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязанности в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области до 67 тыс. тонн в живом весе в год" выполнить работы по модернизации "Мясоперерабатывающего комплекса", расположенного по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское поселение, п. Интернационный, ул. Ясеневая, 2.
Согласно пункту 2.1 договора договорная цена на работы, выполняемые генподрядчиком в соответствии с предметом данного договора составляет 13 533 106, 73 руб., в т.ч. НДС 18% и определяется протоколом договорной цены (приложение N2), сформированного на базе сметных расчетов в договорных ценах.
Согласно подпункту 3.2.4 пункта 3.2 договора генподрядчик не позднее 5-ти календарных дней со дня приемки работ выставляет заказчику счет-фактуру. Оплата фактически выполненных работ производится заказчиком после подписания сторонами форм КС-2, КС-3 в течение 30 банковских дней с момента выставленного счета.
В связи с нарушением ООО "Евродон" условий договора N07-10, за ним образовалась задолженность в сумме 13 517 128,35 руб., которая по настоящее время не погашена.
01.09.2016 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Судон" (генподрядчик) заключен договор на выполнение генподрядных работ N08-10, в соответствии с которым заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязанности выполнить проектные работы.
Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что оплата за выполненные работы производится на основании подписанных заказчиком актов сдачи-приемки выполненных работ и счета на оплату в течение 10 банковских дней.
По договору N8-10 за ООО "Евродон" образовалась задолженность в размере 1 957 514,50 руб., которая по настоящее время не погашена перед ООО "Суадон".
28.04.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Судон" (генподрядчик) заключен договор подряда N118, в соответствии с которым заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязанности выполнить проектные работы.
Согласно пункту 3.1 договора оплата за выполненные работы производится в течение 3 рабочих дней со дня подписания сторонами актов по форме КС-2, КС-3.
По договору N118 за ООО "Евродон" образовалась задолженность в сумме 436 194,08 руб. в виду неоплаты ООО "Евродон" стоимости работ по акту КС-2 N5-1 от 02.05.2017, которая по настоящее время не оплачена.
01.06.2017 между ООО "Евродон" и ООО "Судон" заключен договор аренды нежилых помещений N163, от 01.06.2017, согласно которому ООО "Евродон" обязалось вносить аренду вперед не позднее 5 числа каждого месяца (п. 4.2 договора).
ООО "Евродон" нарушило договорные обязательство, в связи с чем, за ним образовалась задолженность по договору N163 в сумме 678 315 руб.
29.04.2016 между ООО "Евродон" и ООО "Судон" заключен договор N199, в рамках которого ООО "Евродон" согласно пункту 3 спецификации N8 от 04.04.2018, N9 от 24.05.2018 приложение N1 к договору N199 обязалось оплачивать оплату в течение 5-ти рабочих дне с момента выставления счета.
По договору N199 за ООО "Евродон" образовалась задолженность в размере 290 558,95 руб. Задолженность в сумме 290 558,95 руб. ООО "Евродон" не погашена.
01.12.2016 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений N547, в соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает, а арендатор принял во временное владение и пользование, следующее помещение: здание производственного назначения, площадью 356,3 кв.м, Литер: Ч, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 61:59:0000000:4889, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Мелиховская, 1 О.
Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы в месяц составляет 26 722, 50 руб., в том числе НДС 18%, из расчета 75 руб. за 1 кв.м.
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя вперед не позднее 5 числа каждого месяца.
По договору N547 за ООО "Евродон" образовалась задолженность перед ООО "Суадон" в сумме 587 895 руб., которая по настоящее время ООО "Евродон" не погашена.
30.06.2015 ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (генподрядчик) заключили договор на выполнение подрядных работ N280, в соответствии с которым заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязанности выполнить работы в рамках проекта "Увеличение производственной мощности промышленного комплекса по выращиванию индейки в Октябрьском районе Ростовской области до 67 тыс.тонн в живом весе в год" выполнить работы согласованные сторонами в сметных расчетах (приложение N1).
Согласно пункту 2.1 договора договорная цена на работы, выполняемые генподрядчиком, в соответствии с предметом данного договора определяется сметными расчетами (приложение N1) в договорных ценах.
В соответствии с подпунктом 3.2.4 пункта 3.2 договора генподрядчик не позднее 5 календарных дней со дня приемки работ выставляет заказчику счет-фактуру. Оплата фактически выполненных работ производится заказчиком в течение 15 банковских дней с момента подписания форм КС-2, КС-3.
Согласно пункту 3.3 договору окончательный расчет, в соответствии с полной договорной ценой, производится заказчиком в течение 20 банковских дней после подписании окончательного акта приемки КС-2, формы КС-3 и представления генподрядчиком полного комплекса исполнительной документации.
31.12.2015 стороны заключили дополнительное соглашение, согласно которому установили, что срок начала и окончания работ по договору установлен с момента подписания договора от 31.12.2016. Датой окончания строительства и датой начала гарантийного срок считается дата подписания окончательного акта приемки КС-2, формы КС-3 заказчиком.
12.01.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору N280, которым внесли изменения в подпункт 3.2.4 договора, установили, что генподрядчик не позднее 5-ти календарных дней со дня приемки работ выставляет заказчику счет-фактуру. Оплата фактически выполненных работ производится заказчиком в течение 10 банковских дней с момента подписания форм КС-2, КС-3 на основании выставленного счета.
30.12.2016 стороны заключили дополнительное соглашение, которым внесли изменения в пункт 4.1 договора N280, установив, что срок начала и окончания работ по договору установлен с момента подписания договора до 28.02.2017. Датой окончания строительства и датой начала гарантийного срока считается дата подписания окончательного акта приемки КС-2, формы КС-3 заказчиком.
В рамках договора N280 за ООО "Евродон" образовалась задолженность в сумме 50 401 186,16 руб.
01.02.2017 ООО "Евродон" (заказчик) заключило с ООО "Суадон" (подрядчик) договор подряда N44, в соответствии с которым подрядчик собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами обязался выполнить, а заказчик принять и оплатить работы согласованные сторонами в сметных расчетах NN1-К-1, 3-К-1, 3-К-1, 3-К-2, 3-К-3, 3-К-4, 3-К-5, 3-К-6, 6-К-1 на объекте "Комбикормовый цех" (навес выезда ККЦ), который расположен по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, х. Красный Луч, ул. Мелиховская, 1Б.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору определяется в локальных сметных расчетах NN1-К-1, 3-К-1, 3-К-1, 3-К-2, 3-К-3, 3-К-4, 3-К-5, 3-К-6, 6-К-1 и составляет 2 290 932, 24 руб., в т.ч. НДС 18%.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 3 рабочих дней после подписания актов по форме КС-2, КС-3 на основании выставленного счета.
По договору N44 за ООО "Евродон" образовалась перед ООО "Суадон" задолженность в сумме 682,04 руб., которая не погашена по настоящее время.
01.07.2016 между ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N208, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование помещения:
- часть здания бытовых помещений с пристройкой, площадью 2004,20 кв.м, Литер: А, А1, этажность: 2, кадастровый (или условный) номер 61:59:003031:56, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Мелиховская, 1О,
- часть здания склада с пристройкой, площадью 440 кв.м, Литер: Р, Р1, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 61:59:0000000:3701, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Мелиховская, 1 О.
Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы в месяц составляет 183 315 руб., в том числе НДС 18%, из расчета 75 руб. за 1 кв.м.
В соответствии с пунктом 4.2 договора арендная плата уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя вперед не позднее 5 числа каждого месяца.
По договору N208 за ООО "Евродон" числится задолженность в сумме 910 171,93 руб., которая по настоящее время не погашена.
28.02.2017 между ООО "Евродон" (заказчик) и ООО "Суадон" (подрядчик) заключен договор подряда N92, в соответствии с которым подрядчик обязался собственными и в случае необходимости, привлеченными силами и средствами выполнить, а заказчик принять и оплатить работы по устройству замены дорожного покрытия внутриплощадных дорог на объекте: Участок выращивания N5" (УВ-5), расположенного по адресу: Ростовская область, Октябрьский район, Краснокутское сельское поселение, автодорога "Новошахтинск-Майский", 6 км (справа). Объем работ определяется сторонами в сметных расчетах.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору определяется локальным сметным расчетом N1 (приложение N1) и составляет 357 700,48 руб., в т.ч. НДС 18% - 54 564,48 руб.
Оплата производится за выполненных работ, производится в течение 3 рабочих дней после подписания сторонами актов по форме КС-2, КС-3 (п. 3.1 договора).
По договору N92 за ООО "Евродон" числится задолженность в размере 357 700,48 руб.
14.05.2014 ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства N279, согласно которому арендодатель обязался передать, принадлежащее ему на праве собственности, во временное владение и пользование арендатору транспортное средство MITCUBIHI ОUTLANDER, гос.рег.знак А 774 СС 161/rus.
Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 33 200 руб., включая НДС 18%, ежемесячно и выплачивается арендатором безналичным путем перечисления денег на расчетный счет арендодателя до 10 числа следующего месяца.
24.11.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства N279 от 14.05.2014, которым установили, что договор расторгается с 27.11.2017. На момент подписания соглашения о расторжении договора, за арендатором имеется задолженность в сумму 261 173,33 руб., в т.ч. НДС 18%, которую обязался погасить в срок до 29.11.2017.
28.07.2014 стороны заключили договор транспортного средства Nб/н, согласно которому ООО "Суадон" предоставило ООО "Евродон" за плату во временное владение и пользование автомобиль марки LEXUS LX 570, гос.рег.знак Р 595 ОС 161/rus.
Согласно пунктам 3.1 и 3.3 договора арендная плата за пользование автомобилем составила 55 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%, которая выплачивается 15 числа каждого месяца.
Согласно пункту 1.3 соглашения о расторжении договора аренды б/н от 28.07.2014, ООО "Евродон" обязалось погасить перед ООО "Суадон" образовавшуюся задолженность в сумме 432 666,67 руб. в срок до 29.12.2017.
Задолженность в сумме 432 666, 67 руб. ООО "Евродон" не погашена.
12.10.2011 между ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства б/н, согласно которому арендодатель передает, принадлежащее ему на праве собственности, во временное владение и пользование арендатору транспортное средство Лада - 217030 Приора, гос.рег.знак С 115 НТ 161/rus.
В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору составляет 11200 руб., в том числе НДС 18% - 1708 руб., ежемесячно и выплачивается арендатором безналичным путем перечисления денег на расчетный счет арендодателя до 10 числа следующего месяца.
31.01.2018 стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства б/н от 12.10.2011, в соответствии с которым внесли изменения в пункт 3.1 договора, которым установили, что арендная плата по договору составляет 2500 руб., в том числе НДС 18% - 381, 36 руб., ежемесячно т выплачивается арендатором безналичным путем перечисления денег на расчетный счет арендодателя до 10 числа месяца следующего за расчетным.
По договору аренды транспортного средства б/н от 12.10.2011 за ООО "Евродон" числится перед ООО "Суадон" задолженность в сумме 130 416,66 руб.
13.07.2012 между ООО "Суадон" (арендодатель) и ООО "Евродон" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства б/н, согласно которому арендодатель передает, принадлежащее ему на праве собственности, во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - LEXUS LX 570, гос.рег.знак Р 595 ОС 161/rus.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата составляет 62 540 руб., в т.ч. НДС 18% - 9540 руб., ежемесячно и выплачивается арендатором безналичным путем перечисления денег на расчетный счет арендодателя до 10 числа следующего месяца.
18.07.2014 стороны заключили дополнительное соглашение N1 к договору б/н от 13.07.2012, которым внесли изменения в пункт 1.1 договора, установив, что арендодатель передает, принадлежащее ему на праве собственности, во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - LEXUS LX 570, гос.рег.знак Р 585 ОС 161/RUS.
19.07.2017 стороны заключили дополнительное соглашение к договору б/н от 13.07.2012, которым внесли изменения в пункт 1.1 договора, установив, что арендодатель передает, принадлежащее ему на праве собственности, во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - LEXUS LX 570, гос.рег.знак: В 870 РВ 161.
25.07.2017 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства б/н от 13.07.2012, которым установили, что договор расторгается с 25.07.2017. На день подписания соглашения о расторжении договора у арендатора имеется задолженность перед арендодателем в размере 424 281,28 руб., в т.ч. НДС 18%.
ООО "Евродон" образовалась задолженность перед ООО "Суадон" в сумме 424 281,28 руб., которая по настоящее время не погашена.
06.07.2017 между ООО "Евродон" (покупатель) и ООО "Суадон" (поставщик) заключен договор купли-продажи N216 от 06.07.2017, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товар на сумму 121 237,29 руб., в т.ч. НДС 18% - 18 493,82 руб. (п.п.1.1 и 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится покупателем в безналичном порядке путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного поставщиком счета.
По договору N216 за ООО "Евродон" образовалась задолженность перед ООО "Суадон" в размере 121 237,29 руб., которая по настоящее время не погашена.
07.05.2018 ООО "Евродон" (покупатель) и ООО "Суадон" (поставщик) заключили договор купли-продажи N37, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товар на сумму 19 909,05 руб., в том числе НДС 18% - 3036,97 руб. (п.п.1.1 и 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата производится покупателем в безналичном порядке путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленного поставщиком счета.
В рамках договора N37 за ООО "Евродон" образовалась задолженность в суме 19 909,05 руб., которая по настоящее время не погашена перед ООО "Суадон".
01.02.2018 между ООО "Евродон" (арендатор) и ООО "Суадон" (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N11, согласно которому арендодатель обязался передать, а арендатор принять во временное владение и пользование следующее помещение:
- часть склада материального, площадью 478, 1 кв.м, инвентарный номер 13/1479, Этажность: 2, кадастровый (или условный) номер: 61:28:0600009:1295, расположенный по адресу: Ростовская область, р-н Октябрьский, х. Красный луч, ул. Заречная, 19.
Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора размер арендной платы в месяц составляет 5 000 руб., в том числе НДС 18% - 762,71 руб., который уплачивается в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя вперед не позднее 5 числа каждого месяца.
За ООО "Евродон" образовалась задолженность перед ООО "Суадон" в сумме 40 000 руб., которая ООО "Евродон" не оплачена.
Сложившиеся между сторонами правоотношения по договору подряда N165 от 14.06.2017, договору подряда N167 от 27.06.2017, договору подряда N187 от 01.06.2017, договору подряда N188 от 01.06.2017, договор на выполнение проектных работ N01/10 от 29.10.2013, договору на выполнение генподрядных работ N04/10 от 24.12.2013, договору на выполнение генподрядных работ N07-10 от 20.04.2016, договору на выполнение генподрядных работ N08-10 от 01.09.2016; договору подряда N118 от 28.04.2017; договору на выполнение подрядных работ N280 от 30.06.2015, договору подряда N44 от 01.02.2017, договору подряда N92 от 28.02.2017, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда.
В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 1 статьи 708 Кодекса в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Срок выполнения работ является существенным условием договора подряда.
В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Из статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием возникновения обязанности заказчика по оплате подрядчику работ является факт выполнения последним работ и передачи их результата заказчику. С результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Факт выполнения работ подтверждается актами КС-2, актами КС-3, актами приемки выполненных работ, подписанными со стороны ООО "Евродон", претензий к качеству и объему работ, ООО "Евродон" не заявлено.
Доказательств ненадлежащего выполнения ООО "Суадон" работ в материалы дела не представлено.
Правоотношения сторон по договору аренды транспортного средства без экипажа N205 от 07.07.2017, договору аренды транспортных средств без экипажа N212 от 28.06.2017, договору аренды транспортных средств без экипажа N218 от 03.07.2017, договору аренды транспортных средств без экипажа N219 от 03.07.2017, договору аренды транспортных средств без экипажа N269 от 28.06.2017, договору аренды транспортных средств без экипажа N270 от 28.06.2017, договору аренды нежилых помещений N163 от 01.06.2017, договору аренды нежилых помещений N547 от 01.12.2016, договору аренды нежилых помещений N208 от 01.07.2016, договору аренды транспортного средства N279 от 14.05.2014, договору транспортного средства Nб/н от 28.07.2014, договору б/н от 12.10.2011, договору аренды транспортного средства б/н от 13.07.2012, договору аренды нежилого помещения N11 от 01.02.2018, регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.
Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам аренды транспортных средств, применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами ГК РФ об этом договоре.
Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи досрочного расторжения договора по требованию арендатора, в том числе, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату, а также указано, что договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалами дела подтверждено, что в рамках указанных договоров образовалась задолженность, в частности: по договору аренды транспортного средства без экипажа N205 от 07.07.2017 в сумме 121 501,07 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа N212 от 28.06.2017 в сумме 84 430,10 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа N218 от 03.07.2017 в сумме 96 043,01 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа N219 от 03.07.2017 в сумме 96 043,01 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа N269 от 28.06.2017 в сумме 369 000 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа N270 от 28.06.2017 в сумме 396 000 руб., по договору аренды нежилых помещений N163 от 01.06.2017 в сумме 678 315 руб., по договору аренды нежилых помещений N547 от 01.12.2016 в сумме 587 895 руб., по договору аренды нежилых помещений N208 от 01.07.2016 в сумме 910 171,93 руб., по договору аренды транспортного средства N279 от 14.05.2014 в сумме 261 173,33 руб., по договору транспортного средства Nб/н от 28.07.2014 в сумме 432 666,67 руб., по договору б/н от 12.10.2011 в сумме 130 416,66 руб., по договору аренды транспортного средства б/н от 13.07.2012 в сумме 424 281,28 руб., по договору аренды нежилого помещения N11 от 01.02.2018 в сумме 40 000 руб.
ООО "Евродон" не представило доказательств исполнения обязательства по оплате образовавшейся задолженности по договорам аренды транспортного средства без экипажа. Расчет задолженности проверен судом и подтвержден материалами дела.
Также между ООО "Евродон" и ООО "Суадон" возникли правоотношения по договору N199 от 29.04.2016, договору купли-продажи N216 от 06.07.2017, договору купли-продажи N37 от 07.05.2018, вытекающие из договора купли-продажи, на которые распространяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт поставки товара ООО "Суадон" подтвержден материалами дела, товарные накладные подписаны ООО "Евродон" без замечаний и возражений.
Расчет задолженности по договору N199 от 29.04.2016, договору купли-продажи N216 от 06.07.2017, по договору купли-продажи N37 от 07.05.2018 судом проверен и признан верным.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства, при которых возникла задолженность ООО "Евродон" перед ООО "Суадон" установлены Арбитражным судом Ростовской области и им дана соответствующая оценка в решении от 30.01.2019 по делу N А53-30551/18, в связи с чем, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не доказываются вновь при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2019 по делу N А53-30551/18 вступило в законную силу, на его основании заявителю 03.04.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 028848911.
В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.
Данный пункт содержит разъяснение, направленное на защиту интересов кредиторов и предоставляющее им и арбитражному управляющему право обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. В случае отмены судебного акта о взыскании задолженности определение суда о включении в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.
Учитывая изложенное, довод конкурсного управляющего о том, что представленные заявителем документы не позволяют установить реальность договоров и факт их исполнения судом отклоняется.
Судом также отклоняется довод конкурсного управляющего об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора ввиду наличия аффилированности по отношению к должнику.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований, аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.
Сам по себе довод об аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований ООО "Суадон" в реестр требований кредиторов ООО "Евродон" при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.
В данном случае в материалы настоящего дела, а также дела N А53-30551/18, такие доказательства представлены, в том числе договоры, сметы, акты выполненных работ КС-2, приложения и дополнения к договорам, акты сверки, документы, подтверждающие наличие в собственности заказчика земельных участков, и иные документы, подтверждающие фактическое выполнение работ, что подтверждает как реальность заключенных между сторонами спора договоров, так и их исполнение сторонами.
Поскольку сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований, а кредитор представил документы, подтверждающие реальность договоров и исполнение сторонами обязательств, оснований полагать, что заключение указанных договоров между ООО "Суадон" и ООО "ЕВРОДОН" совершено исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам должника или при злоупотреблении правом, не имеется. Доказательств, достоверно подтверждающих указанные доводы, в материалах дела не имеется.
Доказательств мнимости или ничтожности вышеуказанных сделок конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.
Доказательства отсутствия задолженности по денежным обязательствам, как и доказательства признания договоров, на основании которых заявлены требования, недействительным, отсутствуют.
В случае отмены судебного акта по делу N А53-30551/18 о взыскании задолженности, настоящее определение суда может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.
В связи с изложенным, суд полагает обоснованными требования кредитора в размере 98 812 637,70 руб., в том числе: 82 722 498,03 руб. основного долга, 14 241 175,77 руб. неустойки, 1 848 963,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.06.2019 по делу N А53-30551/2018.
В удовлетворении остальной части требований заявление удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 100, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:
Включить требование общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (ИНН 6155058692, ОГРН 1106182001265) в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОДОН" (ИНН 6125021399, ОГРН 1036125001274) в размере 98 816 636,93 руб., в том числе: 82 722 498,03 руб. основного долга, 14 240 460,81 руб. неустойки, 1 853 678,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, из которых: штрафные санкции в сумме 16 094 139,71 руб. в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ учесть отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья Я.А. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка