Дата принятия: 02 октября 2019г.
Номер документа: А53-27931/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 октября 2019 года Дело N А53-27931/2019
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 02 октября 2019 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Трепель Дениса Вартановича
к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАГНОСТ" (ОГРН 1156196066982, ИНН 6102064325)
об обязании предоставить документы,
при участии:
от истца: представитель Иващенко Н.И. по доверенности от 22.07.2019,
о ответчика: представитель не явился,
установил: Трепель Денис Вартанович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАГНОСТ" об обязании предоставить документы.
Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.
Ответчик, извещенный надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечил. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 26.09.2019 суд завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, доказательства, представленные истцом, суд установил следующее.
Как следует из искового заявления и установлено судом, Трепель Денис Вартанович является участником Общества с ограниченной ответственностью "Диагност", владеет 50 % долей уставного капитала Общества. Оставшаяся доля в размере 50 % принадлежит Зеливянской Алене Юрьевне. Исполнительным органом Общества является Директор - Зеливянский Юрий Владимирович.
10.06.2019 истец обратился письменно к ответчику с требованием предоставить информацию об Обществе с ограниченной ответственностью "Диагност", непосредственно связанной с его финансово-хозяйственной деятельностью, а именно за период с 29.12.2015 по 26.07.2016.
Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества обладают следующими корпоративными правами:
1) участвовать в управлении делами общества;
2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
3) принимать участие в распределении прибыли;
4) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу;
5) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;
6) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.
В соответствии с пунктом 16 названного информационного письма в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.
Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 названного закона общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.
В нарушение указанной нормы права ООО "ДИАГНОСТ" не представлено доказательств передачи истцу заверенных копий истребуемых им документов.
Применяя по аналогии разъяснения, содержащиеся в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
В соответствии с п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" коммерческой тайной признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.
Документальных доказательств того, что в отношении требуемой истцом документации в установленном законом порядке введен режим коммерческой тайны, ответчик не представил.
Материалами дела подтверждается, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении спорных документов.
Между тем, ответчик не представил доказательств передачи документации истцу.
При таких обстоятельствах, суд признает незаконным бездействие ООО "ДИАГНОСТ", выраженное в невыдаче Трепель Денису Вартановичу удостоверенных запрашиваемых документов.
Доказательств, свидетельствующих о передаче Трепель Денису Вартановичу удостоверенных копий документов, ответчиком суду не представлено.
Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью "ДИАГНОСТ" (ОГРН 1156196066982, ИНН 6102064325) предоставить участнику ООО "Диагност" Трепель Денису Вартановичу информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества в следующем объеме и форме:
1. Устав ООО "Диагност" (все редакции за период с 02.11.2015 по 01.08.2019;
2. Договор об учреждении ООО "Диагност";
3. Список участников ООО "Диагност" (актуальный на дату вынесения решения суда):
4. Решения общего собрания участников ООО "Диагност" (за период с 02.11.2015 по 01.08.2019);
5. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества - регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в Устав и в ЕГРЮЛ (за период с 02.11.2015 по 01.08.2019);
6. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ РФ, ФСС РФ, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах н присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 02.11.2015 по 01.08.2019);
7. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО "Диагност" (за период с 02.11.2015 по 01.08.2019);
8. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/иное право пользования помещением по месту нахождения ООО "Диагност";
9. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/иное право пользования иными помещениями (складами) ООО "Диагност";
10. Справку ИФНС РФ с перечнем открытых ООО "Диагност" счетов в кредитных организациях;
11. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе:
12.Внутренние документы Общества;
13. Положения о филиалах и представительствах Общества;
14. Протоколы общих собраний участников, отчет о деятельности ревизионной комиссии Общества;
15. Списки аффилированных лиц Общества;
16. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
17. Бухгалтерские документы за период с 02.11.2015 по настоящее время (01.08.2019);
18. Расшифровку бухгалтерского баланса за 2018 год, а также бухгалтерский баланс с расшифровкой за период 2015 года, 2016 года, 2017 года, в том числе отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки за период с 2015 года по настоящее время;
19. Расшифровку по счетам: 50, 51, 60, 62, 70, 71, 76, 84 за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019) с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа, по счетам 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО "Диагност";
20. Движение по расчетному счету с расшифровкой за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019) с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа (выписки из банковского счета с приложениями по каждому расчетному счету ООО "Диагност" в обусловленный период);
21. Договоры с поставщиками и покупателями ООО "Диагност" за период с 2015 гола по момент обращения (01.08.2019);
22. Договоры, заключенные по результатам аукционов, тендеров за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
23. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты сверки) по всем контрагентам ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019г.):
24. Кассовые документы (журналы кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордера) ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
25. Положение об учетной политике (в целях бухгалтерского учета и целях налогообложения) ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
26. Штатное расписание с карточкой сотрудников по начислениям и выплатам заработной платы за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019) с приложением трудовых договоров сотрудников, приказы о приеме на работу и приказы об увольнении с работы, должностные инструкции ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
27. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам ООО "Диагност" (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
28. Авансовые отчеты в ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
29. Книги покупок и продаж ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019):
30. Декларации по налогам ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (01.08.2019);
31. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО "Диагност" (поквартально и годовые) и иные документы персонального учета ООО "Диагност" за период с 2015 года по момент обращения (0I.08.2019);
32. Договоры займов учредителей Общества, а также имеющиеся договоры займов Обществом у юридических лиц либо физических лиц, не являющихся участниками Общества за период с 02.11.2015 по настоящее время;
33. Материалы проверок, проведенных уполномоченными органами в отношении ООО "Диагност", касающихся осуществления деятельности Обществом за период с 02.11.2015 по настоящее время;
34. Архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета ООО "Диагност" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программ) за период с 02.11.2015 года по настоящее время.
Форма предоставления запрашиваемых Документов - в виде копий (прошитых, пронумерованных и скрепленных печатью Общества, хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом, в следующем порядке:
1. Документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (п.п.1-9, 11-34), заверенные Директором и главным бухгалтером ООО "Диагност", скрепленные печатью Общества:
2. Документы, указанные в п. 10 - заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей ИФНС России:
3. Документы, указанные в п. 20 - в том числе заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей кредитной организации, директором и главным бухгалтером Общества.
Письменно согласовать с Истцом, либо его представителем место, время и дату вручения запрашиваемых документов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДИАГНОСТ" (ОГРН 1156196066982, ИНН 6102064325) в пользу Трепель Дениса Вартановича государственную пошлину в размере 6 000 рублей.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Корниенко А. В.
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
