Решение Арбитражного суда Ростовской области от 13 января 2020 года №А53-27630/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 13 января 2020 года Дело N А53-27630/2019
Резолютивная часть решения объявлена 27 декабря 2019 г.
Полный текст решения изготовлен 13 января 2020 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Тановой Д.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Бурлак А.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОДЪ" ОГРН 1046155009174 ИНН 6155054289 к обществу с ограниченной ответственностью "Южная сталь" ОГРН 1186196020658 ИНН 6155079043 о взыскании 1032157276,11 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: представители Жван А.В. и Садырева И.В., доверенность от 21.10.2019,
от ответчика: представитель Драгунова Ю.В., по доверенности N б/н от 19.06.2019, после перерыва не явился
установил: общество с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОДЪ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная сталь" о взыскании задолженности в размере 982 454 546,26 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 49 702 729,85 руб.
Представитель истца исковые требования поддержал.
Представитель ответчика исковые требования не признал, огласил доводы, изложенные в отзывах представил копию определения от 29.11.2019 по делу N А53-32531/16, ссылаясь на преюдициальность данного судебного акта, которым установлена аффилированность сторон, взаимодействие между сторонами представляло собой единый технологический производственный процесс и перераспределение средств внутри группы компаний.
Для урегулирования спора мирным путем, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23.12.2019 объявлялся перерыв до 27.12.2019. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте суда в сети Интернет, а также доводилась до участвующих в деле лиц в соответствии с частью 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После перерыва судебное заседание продолжено. Представитель ответчика в заседание не явился, представитель истца обеспечил явку.
Истцом иск поддержан, представлена копия постановления суда от 29.10.2019 по делу N А53-32531/16.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии извещенного ответчика.
Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу N А53-32531/2016 Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174, 346519, Ростовская обл., г. Шахты, ул. Чаплыгина, д. 54) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Шадрин Александр Владиславович (ИНН 645503301421, СНИЛС 123-466-753 57, рег. номер 17422, e-mail: akshadrin2017@gmail.com), член Союз СРО "ГАУ" (ИНН 1660062005, ОГРН 1021603626098, 420111, г. Казань, ул. Кремлевская, д. 13).
В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.
В рамках проводимой работы по инвентаризации и взысканию дебиторской задолженности должника конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" установлено, что ООО "Южная сталь" имеет перед ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее -ООО "РЭМЗ") задолженность в размере 982 454 546,26 руб. по двум договорам N 1/18-ЮС от 04.06.2018 и N 2/18-ЮС от 04.06.2018 в связи с ненадлежащим исполнением ООО "Южная сталь" своих обязательств.
Между ООО "Южная сталь" (заказчик) и ООО "РЭМЗ" (исполнитель) заключен договор N 1/18-ЮС от 04.06.2018, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель обязался своими силами и средствами выполнить работу по переработке давальческого сырья, материалов и металлошихты заказчика (далее - "Сырье"), в арматурный прокат в соответствии с ГОСТ или иной технической документацией (далее - "Продукция"), а заказчик обязался оплатить работу и принять продукцию на условиях договора.
В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора, объемы и сроки выполнения работ, перечень, сортамент поставляемого сырья и производимой продукции, цены и иные условия указываются в спецификациях к настоящему договору.
В соответствии с пунктом 1.4. договора, работы считаются выполненными после передачи продукции заказчику на условиях, указанных в спецификациях.
Согласно пункту 4.1. указанного договора стоимость работ согласовывается сторонами в спецификациях. В стоимость работ включены причитающееся вознаграждение, затраты исполнителя по переработке.
В соответствии с пунктом 4.4. договора заказчик, если иного не предусмотрено в Спецификации, оплачивает стоимость работ в течение 5-ти дней с момента подписания Сторонами Спецификаций.
Всего в рамках данного договора было заключено 11 спецификаций:
Спецификация N 1 от 01.07.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 10 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 5000 т., Профиля N 10 (12000 DIN 488) В500В в количестве 300 т.
Спецификация N 2 от 01.08.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 10 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 7000 т., Профиля N 12 (11700 ГОСТ Р 52544) в количестве 8000 т.
Спецификация N 3 от 01.09.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 12 (12000 DIN 488) В500В в количестве 1980т., Профиля N 12 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 10000 т., Профиля N 14 (12000 DIN 488) В500В в количестве 346 т., Профиля N 14 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1000 т., Профиля N 14, (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 292 т. Профиля N 16 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1000 т.,
Профиля N 16 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 88т.
Спецификация N 4 от 01.10.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 10 (12000 DIN 488) В500В в количестве 266 т., Профиля N 10 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 272 т., Профиля N 10 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 2500 т.,
Профиля N 14 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1651 т., Профиля N 14 (11700
ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 120 т., Профиля N 16 (12000 DIN 488) В500В в
количестве 800 т., Профиля N 16 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1834 т.,
Профиля N 16 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 68 т., Профиля N 18 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 448 т., Профиля N 18 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 800 т., Профиля N 20 (12000 DIN 488) В500В в количестве 400 т., Профиля N 20 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 178 т., Профиля N 20 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 322 т., Профиля N 22 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 500 т., Профиля N 22 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 200 т., Профиля N 25 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 314т., Профиля N 25 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 386 т., Профиля N 28 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 417т., Профиля N 28 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 183т.
Спецификация N 5 от 01.11.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 10 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 13500 т.
Спецификация N 6 от 01.12.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 10 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 7200 т., Профиля N 12 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1500 т., Профиля N 12 (12000 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 612 т.
Спецификация N 7 от 27.12.2018 на переработку сырья и изготовление Профиля N 12 (11700 ГОСТ Р 52544) А500С в количестве 1000 т.,
Спецификация N 8 от 29.12.2018 на переработку сырья и изготовление Прутка 10 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 69 т., Прутка 10 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 7000 т.
Спецификация N 9 от 21.01.2019 на переработку сырья и изготовление Прутка 18 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 1000 т.
Спецификация N 10 от 01.02.2019 на переработку сырья и изготовление Прутка 10 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 151 т., Прутка 10 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 9600 т., Прутка 12 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в
количестве 219 т., Прутка 12 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 3700 т.,
Прутка 18 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 151 т., Прутка 18 (2ф 11700
А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 200 т., Прутка 20 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028­2016) в количестве 151 т., Прутка 20 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 349 т., Прутка 25 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 83т., Прутка 25 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 417т.
Спецификация N 11 от 01.03.2019 на переработку сырья и изготовление Прутка 10 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 11000 т., Прутка 12 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 9600 т., Прутка 16 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 280 т., Прутка 16 (2ф 11700 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 9600 т.,
Прутка 25 (2ф 12000 А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 402 т., Прутка 25 (2ф 11700
А500С ГОСТ 34028-2016) в количестве 3400 т.
Всего ООО "РЭМЗ" по договору N 1/18-ЮС от 04.06.2018 было выполнено работ на сумму 666 981 865,34 руб., что подтверждается следующими документами:
- Акт N 15 от 31.07.2018, счет-фактура N 464 на сумму 32 047 745,17 руб.;
- Акт N 17 от 31.08.2018, счет-фактура N 497 на сумму 77 036 428,03 руб.;
- Акт N 19 от 30.09.2018, счет-фактура N 561 на сумму 86 079 408,05 руб.;
- Акт N 20 от 31.10.2018, счет-фактура N 633 на сумму 51 974 848,51 руб.;
- Акт N 23 от 30.11.2018, счет-фактура N 681 на сумму 56 961 576,75 руб.;
- Акт N 25 от 31.12.2018, счет-фактура N 773 на сумму 50 182 536,46 руб.;
- Акт N2 от 31.01.2019, счет-фактура N 37 на сумму 27 039 530,40 руб.;
- Акт N3 от 15.02.2019, счет-фактура N 54 на сумму 7 134 324,50 руб.;
- Акт N4 от 28.02.2019, счет-фактура N 105 на сумму 100 737 056,40 руб.;
- Акт N6 от 31.03.2019, счет-фактура N 166 на сумму 166 061 006,40 руб.;
- Акт N9 от 16.04.2019, счет-фактура N 169 на сумму 11 727 404,67 руб.
ООО "Южная сталь" произвело оплату выполненных работ на сумму 72 174 779,55 руб., что подтверждается платежными документами:
- Платежное поручение N 1212 от 07.03.2019 на сумму 950 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1213 от 07.03.2019 на сумму 16 900 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1268 от 11.03.2019 на сумму 410 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1285 от 12.03.2019 на сумму 4 590 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1381 от 15.03.2019 на сумму 42 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1841 от 02.04.2019 на сумму 200 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 2035 от 05.04.2019 на сумму 27 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 2046 от 11.04.2019 на сумму 105 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 2088 от 18.04.2019 на сумму 13 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 2145 от 14.05.2019 на сумму 7 977 779,55 руб.
Таким образом, задолженность ООО "Южная сталь" по договору N 1/18-ЮС от 04.06.2018 в пользу ООО "РЭМЗ" составляет 594 807 085,79 руб.
Между ООО "Южная сталь" (заказчик) и ООО "РЭМЗ" (исполнитель) заключен договор N 2/18-ЮС от 04.06.2018, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель обязался своими силами и средствами выполнить работу по переработке давальческого сырья, материалов и металлошихты Заказчика (далее "Сырье"), в непрерывнолитую квадратную заготовку (НЛЗ) в соответствии с ГОСТ или иной технической документацией (далее "Продукция"), а Заказчик обязался оплатить Работу и принять Продукцию на условиях настоящего Договора.
В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора, объемы и сроки выполнения работ, перечень, сортамент поставляемого Сырья и производимой Продукции, цены и иные условия указываются в спецификациях к настоящему договору.
В соответствии с пунктом 1.4. договора работы считаются выполненными после передачи продукции Заказчику на условиях, указанных в Спецификациях.
Согласно пункту 4.1. указанного договора стоимость Работ согласовывается Сторонами в Спецификациях. В стоимость Работ включены причитающееся вознаграждение, затраты Исполнителя по переработке.
В соответствии с пунктом 4.4. договора Заказчик, если иного не предусмотрено в Спецификации, оплачивает стоимость работ в течение 5-ти дней с момента подписания Сторонами Спецификаций.
Всего в рамках данного договора было заключено 17 спецификаций:
Спецификация N 1 от 06.06.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 24000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.06.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 883 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 2 от 01.07.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 29000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.07.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 548 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 3 от 01.07.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 3000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.07.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 548 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 4 от 01.08.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 6000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.08.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 535 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 5 от 01.08.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 20000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.08.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 535 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 6 от 01.09.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 10000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.09.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 927 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 7 от 01.09.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 11000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.09.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 927 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 8 от 01.10.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 15000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.10.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 470 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 9 от 01.10.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 7000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.10.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 470 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 10 от 01.11.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 17500т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.11.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 4 032 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 11 от 01.12.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 8000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 31.12.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 4 022 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 12 от 01.12.2018 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 10000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 31.12.2018.
Прогнозная стоимость работ составляет 4 022 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 13 от 09.01.2019 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 18000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 31.01.2019.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 142 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 14 от 01.02.2019 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 6000 т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 28.02.2019.
Прогнозная стоимость работ составляет 2 920 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 15 от 01.02.2019 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 7500т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 28.02.2019.
Прогнозная стоимость работ составляет 2 920 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 16 от 01.03.2019 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 1000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 31.03.2019.
Прогнозная стоимость работ составляет 2 972 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Спецификация N 17 от 01.04.2019 на переработку предоставленного Заказчиком сырья в количестве 7000т. для изготовления непрерывнолитой квадратной стальной заготовки. Срок поставки: 30.04.2019.
Прогнозная стоимость работ составляет 3 015 руб. без НДС за одну тонну произведенной продукции. После закрытия бухгалтерией отчетного периода, стоимость работ пересчитывается, исходя из фактического объема производства и фактически предоставленного давальческого материала. Окончательная стоимость устанавливается по итогам работы за месяц. Окончательная сумма затрат определяется по факту выполнения работ и фиксируется в Акте сдачи-приемки выполненных работ.
Всего ООО "РЭМЗ" по договору N 2/18-ЮС от 04.06.2018 было выполнено работ на сумму 750 798 510,47 руб., что подтверждается следующими документами:
- Акт N 10 от 30.06.2018, счет-фактура N 333 на сумму 73 810 811,11 руб.;
- Акт N 13 от 01.07.2018, счет-фактура N 410 на сумму 11 636 654,72 руб.;
- Акт N 14 от 31.07.2018, счет-фактура N 435 на сумму 120 231 896,43 руб.;
- Акт N 16 от 31.08.2018, счет-фактура N 496 на сумму 102 308 186,52 руб.;
- Акт N 18 от 30.09.2018, счет-фактура N 562 на сумму 98 016 156,55 руб.;
- Акт N 21 от 31.10.2018, счет-фактура N 634 на сумму 57 954 466,84 руб.;
- Акт N 22 от 30.11.2018, счет-фактура N 680 на сумму 37 403 269,23 руб.;
- Акт N 24 от 31.12.2018, счет-фактура N 772 на сумму 45 543 139,81 руб.;
- Акт N 1 от 31.01.2019, счет-фактура N 36 на сумму 81 077 863,20 руб.;
- Акт N 5 от 28.02.2019, счет-фактура N 106 на сумму 60 141 176,40 руб.;
- Акт N 7 от 31.03.2019, счет-фактура N 167 на сумму 42 591 499,20 руб.;
- Акт N 8 от 16.04.2019, счет-фактура N 168 на сумму 20 083 390,66 руб.
ООО "Южная сталь" произвело оплату выполненных работ на сумму 363 151 050,00 руб., что подтверждается следующими документами:
- Платежное поручение N 418 от 25.07.2018 на сумму 11 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 463 от 30.07.2018 на сумму 15 000 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 497 от 01.08.2018 на сумму 37 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 532 от 02.08.2018 на сумму 30 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 596 от 08.08.2018 на сумму 2 900 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 829 от 23.08.2018 на сумму 19 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 910 от 28.08.2018 на сумму 4 200 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 953 от 30.08.2018 на сумму 7 005 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 990 от 03.09.2018 на сумму 55 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1110 от 07.09.2018 на сумму 23 300 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1368 от 21.09.2018 на сумму 16 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1514 от 27.09.2018 на сумму 9 808 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
1513
от
09.10.2018
на
сумму
25 000 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2034
от
24.10.2018
на
сумму
12 100 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2136
от
29.10.2018
на
сумму
10 002 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2306
от
08.11.2018
на
сумму
22 700 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2381
от
09.11.2018
на
сумму
5 050 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2430
от
13.11.2018
на
сумму
90 000 руб.;
- Платежное
поручение
N
2487
от
15.11.2018
на
сумму
16 741 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2488
от
16.11.2018
на
сумму
50,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2554
от
20.11.2018
на
сумму
11 450 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2930
от
06.12.2018
на
сумму
30 100 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
2994
от
07.12.2018
на
сумму
455 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
3049
от
12.12.2018
на
сумму
201 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
3090
от
17.12.2018
на
сумму
350 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
3184
от
19.12.2018
на
сумму
10 002 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
3270
от
21.12.2018
на
сумму
12 900 000,00 руб.;
- Платежное
поручение
N
3399
от
28.12.2018
на
сумму
10 370 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 5 от 09.01.2019 на сумму 25 500 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 25 от 10.01.2019 на сумму 930 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 82 от 11.01.2019 на сумму 110 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 131 от 16.01.2019 на сумму 8 704 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 293 от 24.01.2019 на сумму 10 250 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 640 от 08.02.2019 на сумму 23 900 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 732 от 14.02.2019 на сумму 90 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 786 от 18.02.2019 на сумму 820 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 811 от 19.02.2019 на сумму 1 056 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 863 от 20.02.2019 на сумму 120 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 944 от 22.02.2019 на сумму 100 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 920 от 22.02.2019 на сумму 855 000,00 руб.;
- Платежное поручение N 1001 от 25.02.2019 на сумму 13 370 000,00 руб.
Таким образом, задолженность ООО "Южная сталь" по договору N 2/18-ЮС от 04.06.2018 в пользу ООО "РЭМЗ" составляет 387 647 460,47 руб.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ, истцом исчислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2018 по 30.07.2019 с учетом частичной оплаты долга, которые в соответствии с прилагаемым расчетом составили 22 144 148,90 рублей.
В целях урегулирования спора истцом 25.06.2019 была направлена в адрес ответчика претензия (почтовый идентификатор 34653131009465), которая ответчиком не получена и выслана обратно отправителю. В связи с чем, ООО "РЭМЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Спорный договор является смешанным, содержащим в себе элементы договора поставки и подряда, правовое регулирование которого предусмотрено положениями глав 30 и 37 ГК РФ (часть 3 статьи 421 ГК РФ), а также подлежат применению положения статей 506, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки продавец-поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю.
Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.
В соответствии со статьями 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.
Таким образом, обязательства ответчика по оплате за поставленный истцом товар помимо договоров возникают в силу статей 307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Истец в обоснование изготовления товара представил акты, подписанные между истцом и ответчика, частично товар оплачен вышеперечисленными платежными поручениями.
Ответчиком принятие изделий не оспорено.
В связи с чем, суд признает доказанным поставку товара истцом в адрес ответчика по двум договорам на общую сумму 982 454 546,26 руб. с учетом частичных оплат.
При этом, суд отклоняет довод ответчика о том, что по данным договорам между сторонами отсутствовали реально хозяйственные отношения, поскольку истцом в дело представлены не только акты выполненных работ, но и копии накладных М-15 за июнь 2018г. на 122 л., за июль 2018 г. на 137 л., за август 2018 на 154 л., за сентябрь 2018г. на 178 л., за октябрь 2018г. на 208 л., за ноябрь 2018 г. на 206л., за декабрь 2018 г. на 195 л., за январь 2019 г. на 130 л., за февраль 2019 г. на 163 л., за март 2019г. на 218л., за апрель 2019 г. на 77 л., подтверждающие приемку истцом у ответчика сырья и материалов для производства продукции в соответствии с условиями спорных договоров. Передачу такой продукции истцу, ответчик не отрицает.
В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что факт изготовления и передачи продукции подтверждается материалами дела. Вышеуказанная задолженность полностью подтверждается первичными бухгалтерскими документами, приобщенными к материалам дела.
Возражения ответчика об отсутствии обязанности производить оплату, основанные на аффилированности сторон, признанной судебными актами в рамках дела о банкротстве, отклоняются судом, поскольку не являются основанием для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками, исключительно с целью искусственного формирования кредиторской задолженности, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами спорной сделки, а также об отсутствии фактического оказания услуг по заключенным договорам.
Возражения об аффилированности заключившего договор лица при отсутствии иных фактических обстоятельств не опровергает факт наличия задолженности у должника перед кредитором.
Вопреки возражениям ответчика, в рассматриваемой ситуации реальность производства продукции не опровергнута, а доказательства погашения задолженности в материалах дела отсутствуют.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что представленными истцом в материалы дела договором поставки, актом сверки, товарными накладными и иными документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено изготовление продукции покупателю (ответчику) и наличие неоплаченной в полном объеме задолженности в размере 982 454 546,26 руб. по двум договорам.
Ответчиком доказательств оплаты долга суду не представлено.
В связи с указанным, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований и взыскании суммы задолженности за изготовленный товар по двум договорам в общей сумме 982 454 546,26 руб.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 49 702 729,85 руб., из них по договору N 1/18-ЮС - 27 558 580,95 руб. по каждому акту, с учетом частичных оплат по 30.07.2019, по договору N 2/18-ЮС - 22 144 148,90 руб. по каждому акту, с учетом частичных оплат по 30.07.2019.
Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ).
Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает его верным.
В связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 49 702 729,85 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 176, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная сталь" ОГРН 1186196020658 ИНН 6155079043 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РОСТОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОДЪ" ОГРН 1046155009174 ИНН 6155054289 задолженность в размере 982 454 546,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 702 729,85 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южная сталь" ОГРН 1186196020658 ИНН 6155079043 в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Д.Г. Танова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка