Определение Арбитражного суда Ростовской области от 21 ноября 2019 года №А53-27585/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 ноября 2019 года Дело N А53-27585/2017
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой У.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" (ИНН 7725798245, ОГРН 1137746678145) Мацаева Э.В. (115191, г. Москва, а/я 5)
о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на акционерное общество "ЮРГарант" (109202, г. Москва, ул. Фрезерная 1-Я, д. 2/1, строение 1, Э 2 пом. VII ком. 26, ОГРН 1117746540790, ИНН 7721729635)
заявление акционерного общества "ЮРГарант" (109202, г. Москва, ул. Фрезерная 1-Я, д. 2/1, строение 1, Э 2 пом VII ком 26, ОГРН 1117746540790, ИНН 7721729635)
о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура"
на общество с ограниченной ответственностью "Дондорстрой" (344001, г. Ростов-на-Дону, ул. Писательская, д. 65/5, офис 5, ОГРН 1166196079499, ИНН 6168087450)
в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" (ИНН 6161043768, ОГРН 1056161049009, место нахождения: 344004, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, пр. Стачки, д. 33),
при участии в судебном заседании:
от АО "ЮРГарант": С.Н. Печенкин по доверенности от 14.10.2019
установил: 09.10.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" в арбитражный суд поступило общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" Мацаева Э.В. о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на акционерное общество "ЮРГарант", мотивированное заключением договора уступки права требований (цессии) от 26.04.2019, подписанием 20.09.2019 акта о выполнении обязательств.
Определением от 11.10.2019 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на "21" ноября 2019 года на 09 час. 40 мин.
31.10.2019 поступило и 06.11.2019 судом зарегистрировано заявление акционерного общества "ЮРГарант" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на общество с ограниченной ответственностью "Дондорстрой", мотивированное заключением договора уступки права требования от 14.10.2019 N 23-Ц и подписанием акта о выполнении обязательств по договору от 14.10.2019, вручением 16.10.2019 конкурсному управляющему ООО "Стройтраст" уведомления о цессии от 14.10.2019.
Определением от 07.11.2019 суд назначил судебное заседание по рассмотрению заявления акционерного общества "ЮРГарант" на "21" ноября 2019 года на 09 час. 40 мин. в целях рассмотрения данного заявления совместно с заявлением конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" Мацаева Э.В.
Определением от 11.10.2019 суд привлек к участию в рассмотрении заявления АО "ЮРГарант".
Определением от 07.11.2019 суд привлек к участию в рассмотрении заявления ООО "Дондорстрой".
Представитель АО "ЮРГарант" в судебном заседании поддержал заявление, указал, что ООО "Дондорстрой" заявление также поддерживается, при приобретении права требования ООО "Дондорстрой" уведомлен о нахождении ООО "Стройтраст" в процедуре конкурсного производства.
Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что определением суда от 18.04.2018 признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура", в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" утвержден Исаев Владимир Аркадьевич, являющийся членом Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Решением суда от 17.07.2018 должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Исаев Владимир Аркадьевич из числа членов Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Определением от 18.04.2018 (резолютивная часть) требование общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" в размере 29 159 930,40 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст".
Из материалов дела следует, что включенная в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 29 159 930,40 руб. образовалась в результате ненадлежащего исполнения ООО "Стройтраст" обязательств по контракту от 28.10.2013 N 01-АД-ЦКАД, по контракту от 20.05.2014 N 04-АД-ЦКАД.
Определением от 31.08.2018 требования общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" в размере 115 367 583 руб. включены в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "СтройТраст" в составе третьей очереди.
Указанная задолженность образовалась на основании соглашения от 23.05.2016 о новации обязательств, вытекающих из контракта N 04-АД-ЦКАД от 20.05.2013, и из решений Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-148835/15, А40-148841/15.
Заявление конкурсного управляющего ООО "ГК "Инфраструктура" Мацаева Э.В. о замене кредитора - ООО "ГК "Инфраструктура" на АО "ЮРГарант" мотивировано заключением договора уступки права требований (цессии) от 26.04.2019, подписанием 20.09.2019 акта о выполнении обязательств.
Заявление АО "ЮРГарант" о замене кредитора - ООО "ГК "Инфраструктура" на ООО "Дондорстрой" мотивировано заключением договора уступки права требования от 14.10.2019 N 23-Ц и подписанием акта о выполнении обязательств по договору от 14.10.2019, вручением 16.10.2019 конкурсному управляющему ООО "Стройтраст" уведомления о цессии от 14.10.2019.
Суд установил, что согласно условиям договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2019 N 003182/3, заключенному между ООО "ГК "Инфраструктура" (цедент) и АО "ЮРГарант" (цессионарий), цедент передал, а цессионарий приобрел права требования исполнения денежного обязательства по отношению к ООО "Стройтраст" в размере 155 527 513,40 руб., возникшее из контракта от 28.11.2013 N 01-АД-ЦКАД, от 20.05.2014 N 04-АД-ЦКАД, расходам по уплате государственной пошлины; задолженность подтверждена определениями Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2018, от 31.08.2018 по делу N А53-27585/17.
В соответствии с пунктом 3.1 договора размер возмещения за уступку права требования составляет 5 060 000 руб., из которых 1 011 562,02 руб. - задаток.
В силу п. 3.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.05.2019 N 1 к договору цессионарий обязался перечислить за уступаемые права требования не позднее 31.12.2019.
Представленными в материалы дела платежными поручениями от 15.04.2019 N 83, от 19.09.2019 N 199 подтверждается исполнением цессионарием обязательств по оплате за уступаемые права требования.
20.09.2019 между цедентом и цессионарием подписан акт о выполнении обязательств.
Доказательств несоответствия уступки права (требования) по договору от 26.04.2019 закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлено.
Таким образом, на основании договора уступки прав требования от 26.04.2019 N 003182/3 состоялся переход прав требований в материальном правоотношении от цедента - ООО "ГК "Инфраструктура" к цессионарию - АО "ЮРГарант".
Из материалов дела также следует, что 14.10.2019 между АО "ЮРГарант" (цедент) и ООО "Дондорстрой" заключен договор уступки права требования (цессии) N 23-Ц, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования исполнения денежного обязательства по отношению к ООО "Стройтраст" в размере 155 527 513,40 руб., принадлежащее цеденту в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 26.04.2019 N 003182/3, возникшее из контракта от 28.11.2013 N 01-АД-ЦКАД, от 20.05.2014 N 04-АД-ЦКАД, расходам по уплате государственной пошлины, вытекающие из решений Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-148835/15, А40-148841/15, подтвержденных определениями Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2018, от 31.08.2018 по делу N А53-27585/17.
По условиям договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2019 N 23-Ц размер возмещения за уступку прав требования составляет 31 105 502,68 руб. (п. 3.1 договора).
Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 4.2 договора).
14.10.2019 между АО "ЮРГарант" и ООО "Дондорстрой" подписан акт о выполнении работ по договору уступки права требования (цессии) от 14.10.2019 N 23-Ц, в соответствии с которым стороны подтвердили надлежащее исполнение ими обязательств по договору.
Изучив представленные в материалы дела документы, суд с учетом положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что на основании договора уступки прав требования от 14.10.2019 N 23-Ц состоялся переход прав требований в материальном правоотношении от цедента - АО "ЮРГарант" к цессионарию - ООО "Дондорстрой".
В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Доказательств несоответствия уступки права (требования) по договору от 14.10.2019 N 23-Ц закону, иным правовым актам или недействительности сделки, признанной таковой судом, заинтересованными лицами не представлено.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.
Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура", акционерного общества "ЮРГарант" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на общество с ограниченной ответственностью "Дондорстрой" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" является обоснованным и подлежит удовлетворению с внесением соответствующих изменений в реестр требований кредиторов должника.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура", акционерного общества "ЮРГарант" о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" удовлетворить.
Произвести процессуальную замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Инфраструктура" на общество с ограниченной ответственностью "Дондорстрой" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст" в размере 144 527 513,40 руб.
Конкурсному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Стройтраст".
Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.
Судья В.А. Авдякова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка